（2015）深福法民二初字第11918号
裁判日期: 2016-10-25
公开日期: 2016-12-28
案件名称
轩辕创业投资有限公司,新疆特斯拉创业投资有限责任公司与王永秀,深圳市永业达投资有限公司合伙企业财产份额转让纠纷一审民事判决书
法院
深圳市福田区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
轩辕创业投资有限公司,新疆特斯拉创业投资有限责任公司,深圳市永业达投资有限公司,王永秀,喀什思山股权投资合伙企业
案由
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国担保法》：第十八条第一款，第二十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
广东省深圳市福田区人民法院民 事 判 决 书（2015）深福法民二初字第11918号原告轩辕创业投资有限公司，住所地新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园创业二路创业服务中心。法定代表人许同宝，总经理。委托代理人李继，广东国欣律师事务所律师。委托代理人丁春霞，广东国欣律师事务所实习律师。原告新疆特斯拉创业投资有限责任公司，住所地新疆喀什地区喀什经济开发区深圳产业园创业二路创业服��中心。法定代表人许同宝，总经理。委托代理人李继，广东国欣律师事务所律师。委托代理人丁春霞，广东国欣律师事务所实习律师。被告深圳市永业达投资有限公司，住所地广东省深圳市福田区彩田路星河世纪大厦B栋1318。法定代表人郭晨光。被告王永秀，住址四川省双流县。第三人喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙），住所地新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区。负责人鲁振能。原告轩辕创业投资有限公司（以下简称轩辕公司）、新疆特斯拉创业投资有限责任公司（特斯拉公司）诉被告深圳市永业达投资有限公司（以下简称永业公司）、王永秀、第三人喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称喀什思山）合伙企业财产份额转让纠纷一案，���院于2015年8月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年10月14日公开开庭进行了审理。原告轩辕公司、特斯拉公司共同委托代理人李继到庭参加诉讼，被告永业公司、王永秀、第三人喀什思山经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2014年8月19日，原告轩辕公司、特斯拉公司注册成立第三人喀什思山，总认缴出资额为3000万元。其中原告轩辕公司认缴2970万元，占90%，原告特斯拉公司认缴30万元，占10%。2014年11月14日，在原告轩辕公司与被告永业公司就第三人喀什思山财产份额转让事宜协商一致后，分别安排一致行动人签署了三份《出资份额转让协议》，即：1、原告轩辕公司转让1470万元出资份额于被告永业公司；2、原告特斯拉公司转让30万元出资份额于被告永业公司；3、轩辕公司转让1500万元出资份额于被告王永秀。被告永业公司与原告轩辕公司还同时签署了《出资份额转让协议之补充协议》，约定了第三人喀什思山办理相关变更登记、证照印章等材料移交及份额回转的相应内容。原告轩辕公司委派代表曹姗与被告永业公司委派代表马守明（被告王永秀的公证受托人）共同办理第三人喀什思山的变更登记手续，于2014年11月17日完成了变更登记，被告永业公司(普通合同人)出资额1500万元占第三人喀什思山50%、被告王永秀(有限合伙人)出资额1500万元占第三人喀什思山50%。2014年11月20日完成移交，被告永业公司出具了《确认函》及移交清单附件1、2，被告永业公司与第三人喀什思山共同出具了《担保函》。但，时至今日，两被告均未向原告支付过任何款项,按《出资份额转让协议之补充协议》第2条约定，两被告应在“违反约定或未能成功认购恒康医疗集团股份有限公���2014年非公开发行A股股票，七日内将受让的份额回转原告轩辕公司、特斯拉公司，并承担回转过程中所产生的全部费用”。原告请求判令：1、被告永业公司立即配合办理将其所占的第三人喀什思山1500万元的份额，分别变更登记为原告轩辕公司1470万元份额、原告特斯拉公司30万元份额的相关手续；2、被告王永秀立即配合办理将其所占的第三人喀什思山1500万元的份额，变更登记为原告轩辕公司1500万元份额的相关手续，被告永业公司承担连带责任；3、两被告立即将《确认函》附件1、2所载之第三人喀什思山的证照、印章、文件及与第三人喀什思山相关的全部资料移交给原告轩辕公司；4、第三人喀什思山配合两被告进行回转份额变更登记、资料移交等相关事宜；5、回转份额所涉及的全部税、费，由两被告连带承担；6、本案诉讼费用由两被告共同承担。诉讼期间，两原���于2015年10月13日提交的《变更诉讼请求申请书》对上述诉讼请求作如下变更：1、撤销原告轩辕公司与被告永业公司签订的《出资份额转让协议》；2、撤销原告特斯拉公司与被告永业公司签订的《出资份额转让协议》；3、撤销原告轩辕公司与被告王永秀签订的《出资份额转让协议》；4、撤销两原告与两被告签订的《出资份额转让协议之补充协议》。两原告于2016年3月29日提交的《变更诉讼请求申请书》对上述诉讼请求作如下变更：1、两被告向两原告支付出资份额转让对价100万元；2、两被告向两原告按同期贷款利率支付逾期付款利息（自2015年6月12日暂计至2016年3月31日为44829元，两被告应付全部款项至结清时止）；3、本案诉讼费用由两被告承担。两原告于2016年6月16日提交的《变更诉讼请求申请书》对上述诉讼请求作如下变更：1、两被告向两原告支付出资份额转让对���100万元；2、两被告向两原告按同期贷款利率支付逾期付款利息（自2015年6月12日暂计至2016年3月31日为44829元，两被告应付全部款项至结清时止）；3、第三人喀什思山对被告永业公司的全部责任承担连带责任。4、本案诉讼费用由两被告及第三人承担。两被告未答辩。第三人喀什思山未答辩。经审理查明，原告轩辕公司、特斯拉公司于2014年8月19日注册成立第三人喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙），认缴出资总额为3000万元。原告轩辕公司认缴出资为2970万元，原告特斯拉公司认缴出资为30万元。2014年11月14日，原告轩辕公司分别与被告永业公司、王永秀签订《出资份额转让协议》，约定：原告轩辕公司将其持有的第三人喀什思山2970万元份额中的1470万元的份额以1元的价格转让给被告永业公司；原告轩辕公司将其持有的第三人喀什思山2970万元份额中的1500万的份额以1元的价格转让给被告王永秀。同日，原告特斯拉公司与被告永业公司签订《出资份额转让协议》，约定将其持有的第三人喀什思山30万元份额以1元的价格转让给被告永业公司。同日，原告轩辕公司与被告永业公司签订《出资份额转让协议之补充协议》，约定：本次出资份额转让的对价为100万元，支付时间为第三人喀什思山认购恒康医疗股份有限公司2014年非公开发行股份并完成过户登记手续起七日内。原被告于2014年11月17日办理完成了第三人喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）工商变更登记，被告永业公司、王永秀分别以1500万的份额持有第三人喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）的全部份额。2014年11月20日，被告永业公司、王永秀向原告轩辕公司出具《确认函》及附件，由被告永业公司、王永秀的共同委托人马守明代为盖章并签名确认原告轩辕公司已于2014年11月14日与两被告签订了《出资份额转让协议之补充协议》，并确认原告轩辕公司已履行了《出资份额转让协议之补充协议》的全部责任与义务。同时，由第三人喀什思山向原告轩辕创公司出具了《担保函》，明确第三人喀什思山愿就《出资份额转让协议之补充协议》中深圳市永业达投资有限公司所应承担的义务承担无限连带责任担保。另查，第三人喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）于2015年5月27日已登记为恒康医疗集团股份有限公司（股票代码：002219）的股东。以上事实有《出资份额转让协议》、《出资份额转让协议之补充协议》、《确认函》及附件、《担保函》、《公证书》、《恒康医疗集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》等证据及庭审笔录予以证实。本院认为，合法的合伙企业财产份额转让合同受法律保护。两原告与两被告分别签订的《出资份额转让协议》及原告轩辕公司与两被告签订的《出资份额转让协议之补充协议》系各方当事人的真实意思表示，合法有效，各方均应按约履行。据本案已查明的事实，第三人喀什思山已于2015年5月27日登记为恒康医疗集团股份有限公司的股东，故《出资份额转让协议之补充协议》约定的100万元支付条件已成就，两被告应当向原告轩辕公司支付合伙财产份额转让对价款100万元及利息。原告轩辕公司要求两被告支付合伙财产份额转让对价款100万元，并要求自2015年6月12日起按银行同期贷款利率支付利息，理由正当，本院予以支持。由于原告特斯拉公司并非《出资份额转让协议之补充协议》的合同主体，亦无其他证据证明该对价款应向其支付，故原告特斯拉公司相关诉讼请求没有事实依据，本院不予支持。第三人喀什思山向原告轩辕公司出具的《担保函》不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定合法有效。第三人喀什思山应当依其在《担保函》中承诺对被告永业公司所应承担的义务承担连带保证责任。两被告及第三人喀什思山经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃相应的诉讼权利，应承担不利的法律后果。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告深圳市永业达投资有限公司、王永秀应于本判决生效之日起十日内向原告轩辕创业投资有限公司支付合伙财��份额转让对价款100万元及利息（利息以100万元为基数，按中国人民银行规定的同期贷款利率自2015年6月12日起计至实际履行之日止）；二、第三人喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）对上述判项一确认的被告深圳市永业达投资有限公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回原告新疆特斯拉创业投资有限责任公司的诉讼请求。如被告深圳市永业达投资有限公司、王永秀未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14303元（两原告已预交），由被告深圳市永业达投资有限公司、王永秀、喀什思山股权投资合伙企业（有限合伙）共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并��对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知之日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 李 敏 通人民陪审员 梅 干 军人民陪审员 曾 鲁二〇一六年十月二十五日书 记 员 邓程倩（代） 来自