（2016）甘0102民初2270号
裁判日期: 2016-10-24
公开日期: 2017-03-01
案件名称
王海英与魏亚莉损害股东利益责任纠纷一审民事裁定书
法院
兰州市城关区人民法院
所属地区
兰州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王海英,魏亚莉
案由
损害股东利益责任纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条，第一百五十四条
全文
甘肃省兰州市城关区人民法院民 事 裁 定 书（2016）甘0102民初2270号原告：王海英。委托诉讼代理人：杨兴民，甘肃天马律师事务所律师。被告魏亚莉。委托诉讼代理人：聂晖,甘肃正鼎律师事务所律师。委托诉讼代理人：郑亚鹏，甘肃正鼎律师事务所律师。原告王海英与被告魏亚莉损害股东利益责任纠纷一案，本院于2016年3月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王海英及其委托诉讼代理人杨兴民、被告魏亚莉及其委托诉讼代理人聂晖、郑亚鹏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告王海英向本院提出诉讼请求：1、判令被告出示原兰州陇萃酒楼有限责任公司重大资产处置文件，即拆迁安置补偿协议的全部内容；2、判令被告退赔原告按股权比例应分得的公司资产16.56万元；3、案件受理费由被告承担。事实及理由：原、被告系原兰州陇萃酒楼有限责任公司股东，且被告为该公司高级管理人员，任董事长职务。2012年原兰州陇萃酒楼有限责任公司的经营场所被征收拆迁，被告隐匿相关拆迁补偿协议，原告多次要求查看有关拆迁安置补偿协议的内容，被被告拒绝。后来，公司的有关清算情况，亦未告知原告。致使在分配公司资产过程中将原告应当按股权比例获得的部分资产份额被被告占有。2013年以来，原告多次找被告商谈处理，要求返还侵占原告应得的资产，被告都避而不见。2015年11月，原告才得知兰州陇萃酒楼有限责任公司于2013年11月25日已被注销。为维护原告的合法权益，现依法起诉，请求判如所请。被告魏亚莉辩称，一、本案的诉讼主体不适格，被告主体错误，依法应当驳回起诉。首先，本案起诉的案由为损害股东利益责任纠纷，实则为股东知情权纠纷和清算责任纠纷的结合体。原告的第一项诉讼请求要求其出示公司重大资产处置文件，即拆迁安置补偿协议。原告身为公司股东，有权查阅公司财务会计报告、会计账簿等相关档案材料。但是，股东知情权法律关系的权利主体是公司股东，义务主体是公司，故涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告，但原告以其为被告起诉要求行使股东知情权，显然所诉主体错误。其次，原告的第二项诉讼请求要求其赔偿原告按股权比例应分得的公司资产。原告不满原兰州陇萃酒楼有限责任公司出具的《清算报告》中对公司财产的分配，认为所分得的公司资产太少，要求其赔偿应得份额，此为典型的清算责任纠纷。而《清算报告》是公司根据公司清算组的清算方案制定并经全体股东表决一致通过的公司文件，该《清算报告》的内容已经全体股东确认明确属实、数据真实、可靠有效，并不存在伪造数据或偏袒任何股东的情形。故本案中，原告要求其赔偿应分得的公司资产份额的行为毫无依据。同时，根据公司法的相关规定，仅公司或公司债权人对公司清算组成员享有损害赔偿请求权。本案中，原告作为公司股东并非适格的请求权人，故依法应当驳回其诉讼请求。二、被告及其他清算组成员对兰州陇萃酒楼有限责任公司的清算行为及清算报告合法有效，原告的诉请无任何事实及法律依据。首先，其作为公司清算组的成员，是经股东大会全体股东选举产生的，同时，其身为公司清算组组长，所主持的清算程序完全符合法律规定。其次，其与公司清算组其他成员对原兰州陇萃酒楼有限责任公司的清算行为及所制定的《清算报告》完全符合法律规定，清算组所做的涉及清算组的每一事项都是以召开股东大会的形式，经兰州陇萃酒楼有限责任公司全体股东一致表决通过，不存在任何违反法律规定的情形。同时，在公司清算报告制定过程中，原告对该清算报告同意并认可。再次，在公司清算过程中，原告已依照清算报告及股东会决议及时领取了相应的款项，且未对公司的清算行为及清算报告提出任何异议。可见，公司清算程序完全符合法律规定，所制定的清算报告亦公开透明，得到了全体股东的一致认可。其在公司的清算过程中亦不存在任何过错及任何违反法律、公司章程的行为。故不存在其侵犯原告或其他股东合法权益的行为。故本案原告的诉请并无任何事实及法律依据。三、原告所请求的事项已过诉讼时效，依法应当驳回原告的诉讼请求。2013年1月5日，经兰州陇萃酒楼有限责任公司全体股东一致表决，同意解散公司并办理注销手续。2013年11月15日，公司全体股东表决通过了公司清算报告，原告也在上述协议上签字确认，并及时领取了相应款项。原告从未对清算组的清算行为及清算报告提出任何异议。2013年11月25日兰州陇萃酒楼有限责任公司依法办理了注销手续，原告应当在知道或应当知道权利被侵犯之日起2年内提起诉讼，但原告未在该期间内依法向有管辖权的法院起诉，其所诉事项已过诉讼时效，故应当依法驳回其诉讼请求。综上，原告所诉主体不适格，诉请无任何事实及法律依据，且诉讼请求已过诉讼时效。故请求法院驳回原告起诉或驳回原告的全部诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、被告提供的兰州陇萃酒楼有限责任公司的股东决议10份，原告对该证据的真实性无异议，但认为该证据的内容不明确，时间不清楚；2、被告提供的清算组制定的清算报告3份，原告虽认可其签字，但辩称当时是没有细看就签了字；3、被告提供的兰州陇萃酒楼有限责任公司的拆迁补偿协议，原告对该证据的证实性提出异议，不予认可。原告虽对上述证据提出了异议，但并未提供相应的证据予以证实其观点。故被告所举上述证据内容真实，来源合法，证据间能相互链接印证且与本案事实具有关联性，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第六十五条、第六十六条之规定，对上述证据本院予以采信。事实认定的意见和理由：1998年11月10日，经兰州市第二商业局批准，将原陇萃酒楼改制为兰州陇萃酒楼有限责任公司，股东人数为41人，原告王海英及被告魏亚莉均为该公司股东。2013年1月5日，兰州陇萃酒楼有限责任公司召开股东会并形成决议：长期以来，由于诸多客观原因，致使兰州陇萃酒楼有限责任公司无法正常经营，全体股东一致同意解散兰州陇萃酒楼有限责任公司并办理注销手续。2013年1月23日，兰州陇萃酒楼有限责任公司召开数次股东会，讨论并通过了以下决议：1、同意解散公司并成立清算组，选举魏亚莉、徐新红、刘主英、叶德元、边秀琴为清算组成员，其中魏亚莉为清算组组长，会计：都建风，出纳：胡莲花，列席成员：李建华，清算组负责清算债权、债务，清算完毕如有遗漏债权、债务，则由全体股东负责承担；2、全体股东一致通过清算组制定的清算方案，并对清算报告予以认可；3、全体股东一致同意在职股东解除职工劳动合同，并按有关规定发给补偿金289000元；4、全体股东一致同意根据社会医疗保险局的规定，给退休职工缴纳医疗保险金751758.36元，一次性交付医保局；5、全体股东一致同意给尚未到退休年龄的股东预留养老金264万元，医疗保险金121.59万元；6、全体股东一致通过剩余资金按全体股东比例进行分配，自1998年改制入股至2012年，这14年累积共补发股东工资包括股东及股息720万元。2013年11月15日，原告王海英签字领取了分配款295200元，2013年11月25日，兰州市工商行政管理局城关分局注销了兰州陇萃酒楼有限责任公司。本院认为，原告要求被告出示兰州陇萃酒楼有限责任公司的重大资产处置文件，即拆迁安置补偿协议的内容，这实际为一起股东知情权法律关系，但在股东知情权法律关系中，权利主体是公司股东，义务主体是公司。因此，涉及股东知情权纠纷的诉讼，应当以公司为被告。但在本案中，原告却以公司的法定代表人魏亚莉为被告起诉要求行使股东知情权，显然是诉讼主体错误。原告的第二项诉讼请求为要求被告赔偿原告按股权比例应分得的公司资产16.56万元，这是典型的清算责任纠纷，而公司的清算报告是根据公司清算组的清算方案制定并经公司全体股东表决一致通过，其主体责任为公司，现原告以公司的法定代表人为被告要求赔偿其按股权比例应分得的公司资产，显属诉讼主体错误。综上所述，原告要求被告出示原兰州陇萃酒楼有限责任公司重大资产处置文件，即拆迁安置补偿协议的全部内容及判令被告退赔原告按股权比例应分得的公司资产16.56万元的诉请，诉讼主体不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项之规定，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百零八条第三款之规定，裁定如下：驳回原告王海英的起诉。案件受理费3612元，退回原告王海英。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起10日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。在上诉期满七日内未缴纳的，按照自动撤回上诉处理。审 判 长 张兰生审 判 员 张世华人民陪审员 张繁芹二〇一六年十月二十四日书 记 员 杨 兰 关注公众号“”