（2016）湘0405民初215号

裁判日期: 2016-10-24

公开日期: 2016-10-27

案件名称

（2016）湘0405民初215号民事判决书

法院

衡阳市珠晖区人民法院

所属地区

衡阳市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

陈玉平,衡阳市朝阳动力机械有限公司,湖南弘盛机械股份有限公司（原湖南朝阳机械股份有限公司）,湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司（原湖南朝阳机械股份有限公司衡阳分公司）

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第四十八条

全文

湖南省衡阳市珠晖区人民法院民事判决书（2016）湘0405民初215号原告陈玉平，男，1962年11月3日出生，汉族，住湖南省衡阳市蒸湘区长湖乡松亭村胜家台村民组**号。委托代理人罗雪锋，湖南德巍律师事务所律师。委托代理人曹云雄，湖南德巍律师事务所律师。被告衡阳市朝阳动力机械有限公司，住所地湖南省衡阳市珠晖区建湘路1号。法定代表人李映红，董事长。被告湖南弘盛机械股份有限公司（原湖南朝阳机械股份有限公司），住所地湖南省衡阳市衡东县大浦镇衡东经济开发区。法定代表人陈端云，总经理。被告湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司（原湖南朝阳机械股份有限公司衡阳分公司），住所地湖南省衡阳市珠晖区建湘路1号。法定代理人袁奇志，总经理。三被告委托代理人凌受波，湖南居安律师事务所律师。原告陈玉平诉被告衡阳市朝阳动力机械有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月11日立案受理，并依法组成合议庭。本案于2016年8月26日公开开庭进行了审理。原告陈玉平及其委托代理人罗雪锋、曹云雄，三被告的委托代理人凌受波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈玉平诉称：原告自2009年始，向被告衡阳市朝阳动力机械有限公司提供废钢。衡阳市朝阳动力机械有限公司每年都拖欠部分货款，截至2015年10月31日双方对账，衡阳市朝阳动力机械有限公司累计欠原告1794796.99元货款。2016年年初，衡阳市朝阳动力机械有限公司与湖南朝阳机械股份有限公司衡阳分公司（湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司）混同。两家公司注册的住所地相同，且公司管理人与工作人员均系同一套人马，营业场所、机械设备都是衡阳市朝阳动力机械有限公司原有，生产、销售的产品均是衡阳市朝阳动力机械有限公司之前生产、销售的产品，所有客户往来也都是衡阳市朝阳动力机械有限公司原有。唯一不同的是，现在销售的公司名义上换成了湖南朝阳机械股份有限公司衡阳分公司（湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司）。但是衡阳市朝阳动力机械有限公司并未进行合并清算或者对债权人清偿债务。两家公司是“一套人马，两块牌子”。衡阳市朝阳动力机械有限公司的行为，让原告担心其转移财产、逃避债务，原告多次催讨，被告一直拖延拒付，故诉至法院，请求依法判令：1、被告向原告支付所欠货款1784796.99元；2、被告承担本案的诉讼费用。后在庭审过程中，原告将第一项诉讼请求的货款金额变更为1530855元。为支持其诉讼请求，原告陈玉平向本院提交了以下证据：一、企业注册登记资料，拟证明衡阳市朝阳动力机械有限公司与湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司注册的营业场所均为衡阳市珠晖区建湘路1号，经营范围基本相同；二、《朝阳动力物资采购供货协议》，拟证明原告与衡阳市朝阳动力机械有限公司之间的买卖合同关系；三、对账表，拟证明被告欠原告货款1794796.99元；四、磅码单，拟证明衡阳市朝阳动力机械有限公司与湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司的收货单均采用《衡阳建湘柴油机厂磅码单》，过磅人员均为周志元、彭铁红、谢虎、唐顺生，衡阳市朝阳动力机械有限公司与湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司的经营场所、人员相同；五、汇款凭据、收据、民事裁定书，拟证明湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司为衡阳市朝阳动力机械有限公司偿还欠款给原告，同时达成协议，要求原告解除财产保全，衡阳市朝阳动力机械有限公司与湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司债务、财产混同，唐坚、王平安同为上述两公司的员工；六、税务登记证、公司牌、衡阳建湘厂牌照片，拟证明湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司办公司悬挂着衡阳市朝阳动力机械有限公司的税务登记证，门口公司牌为衡阳五强动力有限责任公司，并没有湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司或衡阳市朝阳动力机械有限公司的公司牌，并且二被告的营业场地在衡阳建湘厂的一个车间内。被告衡阳市朝阳动力机械有限公司辩称：原告要求被告衡阳市朝阳动力机械有限公司偿还欠款没有异议，但对具体的金额有异议。2015年10月31日，原告与衡阳市朝阳动力机械有限公司核对账目，当时欠款为1794796.99元，但对账后至庭审时衡阳市朝阳动力机械有限公司又偿还了260000元，该部分金额应予以抵减，抵减后的金额为1524796.99元。衡阳市朝阳动力机械有限公司愿意偿还该部分欠款，但因资金困难，请原告给予一定的宽限期。为支持其抗辩主张，被告衡阳市朝阳动力机械有限公司向本院提交了以下证据：一、《朝阳动力物资采购供货协议》，拟证明衡阳市朝阳动力机械有限公司付款的条件；二、付款凭证，拟证明衡阳市朝阳动力机械有限公司与原告对账后又向其支付了货款260000元；三、对账凭证，拟证明2015年10月31日前衡阳市朝阳动力机械有限公司欠付原告货款1794796.99元。被告湖南弘盛机械股份有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司辩称：被告湖南弘盛机械股份有限公司是依法设立的具有独立法人人格的单位，与被告衡阳市朝阳动力机械有限公司没有法律上的因果关系。衡阳市朝阳动力机械有限公司与原告之间的债务关系与湖南弘盛机械股份有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司没有关系。湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司与原告之间如果存在买卖关系，与原告和衡阳市朝阳动力机械有限公司之间的买卖关系也不是同一法律关系，不能混同。湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司与原告之间的买卖关系不是本案审理的范围。根据合同的相对性，原告要求被告湖南弘盛机械股份有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司承担连带责任的诉请，没有事实和法律的依据，应予以驳回。被告湖南弘盛机械股份有限公司为支持其抗辩主张，向本院提交了证据衡阳市朝阳动力机械有限公司的营业执照，拟证明衡阳市朝阳动力机械有限公司的独立法人资格。被告湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司为支持其抗辩主张，向本院提交了证据湖南弘盛机械股份有限公司的营业执照，拟证明湖南弘盛机械股份有限公司的独立法人资格。被告对原告提供的证据一无异议，对证据二的真实性无异议，对证据三无异议，本院对这些证据予以确认。对原告提供的证据四，被告衡阳市朝阳动力机械有限公司对真实性无异议，对证明目的有异议，认为衡阳市朝阳动力机械有限公司当时租赁衡阳建湘柴油机厂场地时，租赁该厂场地的还有其他很多公司，这些公司的货物过磅都由衡阳建湘柴油机厂负责，因此过磅单是统一的，过磅人员是固定的，但过磅人员与衡阳市朝阳动力机械有限公司没有关系。被告湖南弘盛机械股份有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司质称湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司也是因为租用衡阳建湘柴油机厂的场地而由该厂统一对货物过磅，过磅人员不是湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司的员工，因而达不到原告的证明目的。本院认为该过磅单不能证明过磅人员与本案被告的关系，无法证明与本案具有关联性，对该证据不予确认。对原告提供的证据五，三被告对其中的汇款凭据、收据的“三性”有异议，认为其中汇款凭据上无法体现公司名称，收据上除了原告的签字，并没有三被告相关人员的签字，达不到原告的证明目的。三被告认为证据五中的民事裁定书只是根据原告的申请作出的保全裁定，不能达到原告的证明目的。本院认为，证据五包含两张汇款凭据、三张收据和一份民事裁定书，其中100000元的收据与被告衡阳市朝阳动力机械有限公司提供的100000元的收据相同，而100000元的汇款凭据与100000元的收据证明的是同一事实，且有衡阳市朝阳动力机械有限公司员工唐坚签字，故对100000元的汇款凭据和收据予以确认。证据五中300000元的汇款凭据除金额外的内容、形式与100000元的汇款凭据相同，且同样由唐坚经手，本院对该汇款凭据予以确认。而陈玉平提供的除100000元收据外的其他收据，因系其本人出具，没有三被告公司任何人员的确认，故对这些收据不予采信。该组证据中的民事裁定书反映的原告申请解除财产保全系其自身意思表示的体现，无法证明三被告的意思表示，与本案案件事实不具有关联性，故对该证据不予确认。对原告提供的证据六，三被告对证据的“三性”、证明目的均有异议，认为照片中没有显示时间、人员、地点，不符合证据形式的要求，而且除被告租赁了衡阳建湘柴油机厂场地外，还有其他公司也在租赁，故不能达到原告的证明目的。本院认为通过图片的内容无法达到原告的证明目的，故证据六不能作为认定本案事实的依据。对被告衡阳市朝阳动力机械有限公司提供的证据一、三，原告没有异议，本院对这些证据予以确认。对被告衡阳市朝阳动力机械有限公司提供的证据二，原告除其中向衡东县金汇废旧物资有限公司支付款项的汇款凭据和付款回单有异议外，对其他的凭证没有异议，因在庭审中原告认可双方交易的部分税票通过衡东县金汇废旧物资有限公司开具，且通过《朝阳动力物资采购供货协议》的约定，应由原告开具17%的税票，故综合双方陈述的事实以及相应证据，本院认定该税票费用系衡阳市朝阳动力机械有限公司代原告支付，应认定为衡阳市朝阳动力机械有限公司抵付的货款的一部分。故本院对原告无异议的票据及衡阳市朝阳动力机械有限公司向衡东县金汇废旧物资有限公司出具的票据予以确认。此外，衡阳市朝阳动力机械有限公司向衡东县金汇废旧物资有限公司出具的汇款凭据上除有其员工唐坚等人作为经手人鉴字外，还有湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司负责人袁奇志的“同意”批复，故此证据也证明了衡阳市朝阳动力机械有限公司与湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司存在财务混同、人员混同的情况。对被告湖南弘盛机械股份有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司提供的证据，原告均无异议，本院对这些证据予以确认。根据上述证据及当事人陈述，本院查明：湖南朝阳机械股份有限公司、湖南朝阳机械股份有限公司衡阳分公司在本案审理过程中分别将名称变更为湖南弘盛机械股份有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司。其中湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司的负责人为袁奇志，营业场所湖南省衡阳市珠晖区建湘路1号与衡阳市朝阳动力机械有限公司登记营业场所相同。唐坚作为衡阳市朝阳动力机械有限公司的代表与陈玉平签订《朝阳动力物资采购供货协议》，约定由陈玉平向衡阳市朝阳动力机械有限公司供应货物“废钢”，同时约定货物验收后，凭陈玉平一方开具的17%税票衡阳市朝阳动力机械有限公司在30天内将当月的货款汇至乙方账上。之后虽然合同期限届满，双方仍按该合同的约定继续进行交易。但衡阳市朝阳动力机械有限公司并没有按照合同的约定及时足额支付货款。2015年10月31日，陈玉平与衡阳市朝阳动力机械有限公司进行核算，确认截至当日衡阳市朝阳动力机械有限公司欠付陈玉平货款1794796.99元。之后，衡阳市朝阳动力机械有限公司陆续向陈玉平支付货款260000元（包含抵扣向衡东县金汇废旧物资有限公司支付的70000元）。在衡阳市朝阳动力机械有限公司出具的上述款项的汇款凭证中，其中向陈玉平出具的凭证中有经手人唐坚的签字，在向衡东县金汇废旧物资有限公司出具的汇款凭证上，除有衡阳市朝阳动力机械有限公司员工唐坚作为经手人签字外，还有湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司负责人袁奇志的“同意”批复。此外，湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司与衡阳市朝阳动力机械有限公司经营业务范围相同，与陈玉平也存在“废钢”货物的买卖。本院认为：原告陈玉平与被告衡阳市朝阳动力机械有限公司协商一致，订立的《朝阳动力物资采购供货协议》是双方真实意思的表示，符合法律规定，双方之间达成的买卖合同合法有效，双方的权利义务应得到法律的保护。原告按照双方的约定向衡阳市朝阳动力机械有限公司供应货物，衡阳市朝阳动力机械有限公司仅向原告支付了部分货款，衡阳市朝阳动力机械有限公司的行为违反了双方的约定，原告有权要求其继续履行合同义务，支付剩余欠付款项。此外，衡阳市朝阳动力机械有限公司与湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司经营场所为同一地址，经营范围相同。并且在衡阳市朝阳动力机械有限公司向衡东县金汇废旧物资有限公司出具的代陈玉平支付的代开税费的汇款凭证上，有其员工唐坚等人的签字，也有湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司负责人袁奇志的批复，以上情形证明了二公司之间存在财务、财产、业务、人员混同的情形。因此，衡阳市朝阳动力机械有限公司与湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。根据《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。当公司的财产无法区分，丧失独立人格时，就丧失了独立承担责任的基础。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，两个公司虽在工商登记部门登记中彼此独立，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，严重损害了债权人的利益。上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，衡阳市朝阳动力机械有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司对欠付陈玉平的债务应当承担连带清偿责任。至于本案衡阳市朝阳动力机械有限公司欠付货款的数额，因原告提供的相关证据显示的数额体现的是衡阳市朝阳动力机械有限公司和湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司两公司的欠款情况，无法单独体现衡阳市朝阳动力机械有限公司尚欠付的货款金额，故本院以衡阳市朝阳动力机械有限公司提供的凭证中证实的260000元为已付货款金额，确认衡阳市朝阳动力机械有限公司尚欠付原告货款1534796.99元，但原告在诉请只主张1530855元，故本院只对原告诉请的欠款金额予以支持。并且对于衡阳市朝阳动力机械有限公司欠付原告的货款1530855元，湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司应承担连带清偿责任。此外，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条的规定，湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司作为依法设立并领取营业执照的湖南弘盛机械股份有限公司的分支机构，虽然不具有法人资格，但可以作为民事诉讼的当事人参加诉讼，有一定的民事承担能力，至于其不能承担的部分，应由湖南弘盛机械股份有限公司承担补充偿还责任。故对于本案欠付原告的货款1530855元，应由湖南弘盛机械股份有限公司对湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司不能偿还的部分承担补充偿还责任。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》的规定第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条的规定，判决如下：被告衡阳市朝阳动力机械有限公司在本判决生效之日起十日内偿还原告陈玉平货款1530855元；被告湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司对上述第一判项中衡阳市朝阳动力机械有限公司欠付原告陈玉平的货款承担连带清偿责任。被告湖南弘盛机械股份有限公司对上述判项中被告衡阳市朝阳动力机械有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司不能偿还的货款，承担补充偿还责任。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费20863元，财产保全费5000元，共计25863元，由被告衡阳市朝阳动力机械有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司、湖南弘盛机械股份有限公司衡阳分公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。审　判　长　　周志波审　判　员　　陈金龙人民陪审员　　杨承意二〇一六年十月二十四日书　记　员　　杨丽萍附相关法律条文《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第十四条第一款公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民事诉讼法》第四十八条公民、法人和其他组织可以作为民事诉讼的当事人。法人由其法定代表人进行诉讼。其他组织由其主要负责人进行诉讼。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十二条民事诉讼法第四十八条规定的其他组织是指合法成立、有一定的组织机构和财产，但又不具备法人资格的组织，包括：（一）依法登记领取营业执照的个人独资企业；（二）依法登记领取营业执照的合伙企业；（三）依法登记领取我国营业执照的中外合作经营企业、外资企业；（四）依法成立的社会团体的分支机构、代表机构；（五）依法设立并领取营业执照的法人的分支机构；（六）依法设立并领取营业执照的商业银行、政策性银行和非银行金融机构的分支机构；（七）经依法登记领取营业执照的乡镇企业、街道企业；（八）其他符合本条规定条件的组织。百度搜索“”