（2016）苏13民终2369号

裁判日期: 2016-10-24

公开日期: 2016-12-29

案件名称

潘云与泗阳三炬照明科技有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省宿迁市中级人民法院

所属地区

江苏省宿迁市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

泗阳三炬照明科技有限公司,潘云

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

江苏省宿迁市中级人民法院民事判决书（2016）苏13民终2369号上诉人（原审被告）：泗阳三炬照明科技有限公司，住所地泗阳县。法定代表人：杨正明，该公司总经理。委托诉讼代理人：曹永明，泗阳县振兴法律服务所法律工作者。被上诉人（原审原告）：潘云。上诉人泗阳三炬照明科技有限公司（以下简称三炬公司）因与被上诉人潘云股东知情权纠纷一案，不服江苏省泗阳县人民法院（2016）苏1323民初1689号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月5日立案受理后，依法组成合议庭审理本案，并于2016年9月20日组织双方当事人公开进行听证。上诉人三炬公司的委托诉讼代理人曹永明，被上诉人潘云参加了听证。本案现已审理终结。三炬公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.被上诉人原系上诉人的法定代表人，对公司的运营情况和财务状况清楚，且在被上诉人起诉前，上诉人出示了相关财务资料供被上诉人查阅。2.因上诉人的财务资料涉及商业秘密，不便于潘云委托的会计查阅，因此被上诉人查阅有关财务资料时，应由其申请由法院委托有资质的会计师事务所进行查阅。潘云辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。理由如下：1.被上诉人是上诉人的股东，按照公司法的相关规定，被上诉人有权查阅、复制公司的会计报告、会计账簿、凭证等相关资料。2.自2012年11月起，被上诉人虽为上诉人的法定代表人，但因身体原因，一直未参与公司的日常管理，对公司的经营状况一无所知。上诉人至今从未向其提供过任何经营报告，更未进行利润分配。2016年2月，被上诉人向上诉人及股东李永刚、杨正明提交《查阅公司账簿申请书》，也遭到拒绝。3.被上诉人作为一名普通公民，对财务专业知识不甚了解，委托一名专业会计人员进行查阅，提供帮助，理所应当，不存在泄露商业秘密。损害上诉人合法权益情形。潘云向一审法院起诉请求：1.三炬公司提供自2010年2月11日至实际给予查阅时止的财务会计报告、财务账簿（含资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书、利润分配表、原始凭证）供潘云及其委托的注册会计师在公司财务室查阅、摘抄、复制，三炬公司协助在复印件上加盖印章；2.三炬公司承担本案全部诉讼费用。一审法院查明事实：三炬公司成立于2010年2月11日，公司性质为有限责任公司，公司股东为李永刚、杨正明、王菲，出资额分别为33%、33%、34%。2012年11月20日，三炬公司股东变更为潘云、李永刚、杨正明，出资数额分别为34万元、33万元、33万元，分别占公司股份的34%、33%、33%。2016年2月18日，潘云向三炬公司以及股东李永刚、杨正明递交《查阅公司会计财簿申请书》，以其本人一直未参与公司生产、经营、销售、管理活动，公司未召开股东会、未进行利润分配，为了了解公司资产情况、经营状况、确定股权转让价格等为由，要求查阅公司财务会计报告、财务账簿、股东会决议等资料。三炬公司法定代表人杨正明收到该申请，但潘云至今未能成功查阅相关资料。一审法院认为：有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案潘云系三炬公司的股东，其基于对三炬公司经营和财务状况了解的需要，于2016年2月18日向三炬公司书面提出查阅申请，在三炬公司未能及时回复或提供相关资料的情况下，潘云有权请求人民法院判令三炬公司提供资料以供查阅、复制。潘云作为普通公民，对会计财务会计报告、财务账簿等不可能完全明白和了解，因此其可以委托一名具有专业知识的会计师进行查阅。综上，本案潘云的诉讼请求符合有关法律规定，依法应予支持。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、三炬公司于判决生效后20日内将自2010年2月11日公司成立以来的公司财务会计报告置备在其经营场所，供潘云查阅和复制；二、三炬公司于判决生效后20日内将自2010年2月11日公司成立以来的会计账簿、会计凭证置备在其经营场所，供潘云及其委托的注册会计师查阅；三、潘云应在三炬公司正常营业时间内查阅、复制财务会计报告，查阅会计账簿及会计凭证，查阅、复制时间总计不得超过七个工作日。案件受理费80元减半收取40元，由三炬公司负担。对一审法院查明的事实，双方当事人均无异议。根据三炬公司的公司章程，本院另查明：2010年2月9日，三炬公司成立时的股东为潘云、杨军、李永刚，2010年7月12日股东变更为李永刚、杨正明、王菲，2012年11月20日股东变更为潘云、李永刚、杨正明。一审法院对该事实查明错误，应予纠正。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。经双方当事人确认，本院归纳本案二审争议焦点为：被上诉人潘云是否有权利查阅和复制三炬公司成立以来的公司财务会计报告以及是否有权利由本人及其委托的注册会计师查阅三炬公司成立以来的会计账簿、会计凭证。本院认为，被上诉人潘云有权查阅和复制三炬公司成立以来的公司财务会计报告，有权由本人及其委托的注册会计师查阅三炬公司成立以来的会计账簿、会计凭证。理由如下：第一，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿，要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。本案中，潘云系三炬公司的股东，其有权查阅和复制公司的财务会计报告。同时，潘云基于对三炬公司经营和财务状况了解的需要，于2016年2月18日向三炬公司提出查阅公司会计账簿的书面申请，在三炬公司没有合理根据认为潘云查阅公司会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，三炬公司又未能按照法律规定及时对潘云予以回复或提供相关资料供其查阅，此时，潘云有权请求人民法院判令三炬公司提供会计账簿供其查阅。第二，《中华人民共和国公司法》并未禁止股东委托专业人士进行查阅会计账簿。潘云作为非财会专业人士，对有关财会知识不甚了解，对公司的会计账簿、会计凭证等不可能完全明白，因此其委托一名具有专业知识的注册会计师协助其查阅，并无不妥。至于三炬公司担心其公司商业秘密可能泄露，造成其公司损失的问题，本院认为，因为注册会计师具有中立身份和职业准则，其一般不会泄露公司的商业秘密，如果三炬公司有此疑虑，可以要求潘云与其委托的注册会计师签订保密协议，对泄露商业秘密造成损失的情形约定相关赔偿责任。综上所述，上诉人三炬公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人泗阳三炬照明科技有限公司承担。本判决为终审判决。审　判　长　　赵振亚代理审判员　　张　熠代理审判员　　刘路路二〇一六年十月二十四日书　记　员　　刘　佳附录法律条文《中华人民共和国公司法》第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。第1页/共8页来源：百度搜索“”