（2015）台路破字第00001-2号

裁判日期: 2016-10-24

公开日期: 2016-12-29

案件名称

浙江清化机电有限公司破产管理人破产民事裁定书

法院

台州市路桥区人民法院

所属地区

台州市

案件类型

民事案件

审理程序

其他

当事人

浙江清化机电有限公司破产管理人

案由

法律依据

全文

浙江省台州市路桥区人民法院民事裁定书（2015）台路破字第00001-2号申请人：浙江清化机电有限公司破产管理人。2015年8月22日，申请人浙江清化机电有限公司破产管理人向本院提出申请，称债务人浙江清化机电有限公司破产重整方案经债权人表决后，其中出资人组、对债务人特定财产享有担保权债权组、普通大额债权组均表决通过重整方案，但普通小额债权组的表决未通过。管理人认为按照重整方案，普通小额债权人的清偿比例为12%，若依照破产清算程序，普通小额债权人的清偿比例为零。故依照《中华人民共和国破产法》八十七条第二款第三条“按照重整计划草案，普通债权人所获得的清偿比例，不低于其在重整计划草案被提请批准时依照清算程序所能获得的清偿比例，或者该表决组已经通过重整计划草案”之规定，请求批准重整计划。本院认为，本案重整方案经债权人会议表决，其中出资人组、对债务人特定财产享有担保权债权组、普通大额债权组均表决通过重整方案，但小额普通债权人组表决未通过。依据管理人的报告，若本案依照破产清算程序处置，普通债权大额组以及普通小额债权组的清偿比例几乎为零，现重整方案确定的清偿比例中，普通债权大额组清偿比例为10%，普通债权小额组的清偿比例为12%，虽然小额债权组表决未通过，但重整方案确定的清偿比例明显高于破产清算程序确定的清偿比例，符合大多数债权人的利益。为保护债权人的利益，依照《中华人民共和国破产法》八十六条第二款之规定，裁定如下：一、批准债务人浙江清化机电有限公司重整计划（详见附后的重整方案）。二、终止债务人浙江清化机电��限公司重整程序。本裁定为终审裁定。审　判　长　　林日乾审　判　员　　周晓瑶代理审判员　　ＸＸ平二〇一六年十月二十四日代书　记员　　林　芝附后：浙江清化机电有限公司重整计划草案目录前言概要第一部分债务人的基本情况第二部分债务人的重整经营方案第三部分债权结构与分类第四部分债权的确认和调整第五部分债权的受偿方案第六部分重整计划的执行期限与监督期限第七部分出资人权益的调整第八部分其他事项【特别说明】1、根据《中华人民共和国企业破产法》第八十条第一款规定，债务人自行管理财产和营业事务的，由债务人制作重整计划草案。2.根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定，本重整计划草案由各类别表决组分组表决。经出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案的，重整计划即为通过。3.本重整计划草案经债权人会议通过及人民法院裁定批准后，对债务人和全体债权人均具有约束力。4.本重整计划草案如未获得债权人会议通过且未获得人民法院裁定批准，或者已通过的重整计划草案未获得批准，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。前言2015年8月15日，浙江省台州市路桥区人民法院以(2015)台路破(预)字第1号民事裁定，受理债务人浙江清化机电有限公司（以下简称“债务人”）破产重整。2015年8月25日，台州市路桥区人民法院作出（2015）台路破字第1号《指定管理人决定书》，指定浙江��联律师事务所担任浙江清化机电有限公司破产重整一案管理人。2015年10月22日，债务人第一次债权人会议召开。在会议上，管理人报告了工作进展，通报了债权申报和债权审查情况。会议表决通过了《关于浙江清化机电有限公司继续营业的申请报告》的议案，并选举产生了债权人委员会成员。概要本概要目的是使债权人快速了解重整计划内容，有关内容请详细阅读正文。概要如下：1.根据债权申报与审核情况及对债务人资产的核实与测算，债务人在破产清算条件下，债务人的财产经评估价值为31825273.10元（评估基准日为2016年2月29日），在扣除破产费用与共益债务、职工债权、税款债权、对债务人特定财产享有担保权的债权，可用于普通债权分配的资产价值约为173万元。因此，在不考虑财产处置中的税收与费用前提下，普通债权的清偿比例约为2.88％。如扣减相关税费后，普通债权的清偿比例接近为零。引进重整投资者的情况下，普通债权的清偿比例将明显提高。2.破产费用与共益债务、职工债权、税收债权等依法享有优先受偿权利的债权，按照本重整计划草案确定的清偿方案100%受偿。3.对债务人的特定财产享有担保权的债权，优先清偿。4.本重整计划经全体债权人依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序表决通过，并经台州市路桥区人民法院依法裁定批准后，由重整后的债务人负责执行，管理人负责监督。第一部分债务人的基本情况一、债务人工商登记情况清化公司由梁福根、陈菊飞、陈玲素、芦彩萍四名股东共同出资，于2001年3月26日在台州市路桥区工商行政管理局登记注册成立。企业类型为有限责任公司，注册号为331004000004976，住所地浙江省台州市路桥区金清镇卷桥村，法定代表人梁福根。债务人所处行业为清洗机、电动机、园林工具及其配件的制造、销售，并从事货物技术的进出口业务，目前主营业务以清洗机及配件的制造、销售为主。债务人注册资金5080万元，实收资本558万元。其中梁福根占40%股份、陈菊飞40%股份、陈玲素15%股份、芦彩萍5%股份。债务人的控股股东为梁福根、陈菊飞夫妇，共持有清化机电80%的股份。二、债务人的主要资产状况债务人的主要资产包括：土地使用权、厂房、机器设备、存货（以上资产详见台州安信天一资产评估有限公司台安天评报字（2016）第48号资产评估报告书）、应收款等，兹分述如下：1.土地使用权与厂房等不动产债务人共有一处房地产，土地使用面积14089.56平方米，权证号为路国用（2007）第00188号，权证号为台房权证路字第××号的建筑物面积9328.36平方米，权证号为台房权证路字第××号的建筑物面积5086.1平方米。目前上述房地产上有设置抵押权，第一顺位抵押权人为交通银行股份有限公司台州路桥支行，第二顺位抵押权人为浙江高澳卫浴有限公司。同时，该处房地产尚处于南通市港闸区人民法院、台州市路桥区人民法院、余姚市人民法院的查封之下。2.车辆、机器设备等固定资产及库存债务人的车辆、机器设备等固定资产及库存情况：进入重整程序后，债务人已向台州安信天一资产评估有限公司提供了设备及固定资产清单，并进行了核查。对于截止2016年2月29日之前的库存商品，进行了评估。但因债务人生产销售处于动态中，后期及现状难以确切统计。部分生产设备在台州市路桥区市场监督管理局（即原路桥区工商局）办理了抵押登记，已抵押的机器设备价值为2458080.00元。债务人另有其他类钻床、台钻、车床、办公设施等。3.债务人对外债权主要有：（1）债务人作为申请人的强制执行案件有：（2014）台路执民字第95号、（2014）台路执民字第1866号、（2014）台路执民字第2177号、（2014）台路执民字第2463号，被申��人分别是台州市路桥汇丰贸易有限公司、台州市致力金属有限公司。（2）以梁福根名义（梁福根均同意以下债权属债务人所有）并作为申请执行人的强制执行案件有：（2013）台路执民字第3057号、（2014）台路执民字第1867号，被申请人分别为台州市路桥汇丰贸易有限公司、王可忠。以上对外债权的具体金额如下：（1）、台州市路桥汇丰贸易有限公司400万元其中a、贷款代偿款3笔200万元：（2012）台路商初字第2032号判决代偿款92万元、（2014）台路商初字第6号判决代偿款30万元、（2014）台路商初字第1831号调解代偿款78万元；b、以梁福根名义出借的款项200万元（2013）台路商初字第1833号判决（共同被告王可忠）。(2)、王可忠1044087.27元（不包括台州市路桥汇丰贸易有限公司作为共同被告案件（2013）台路商初字第1833号判决的200万元）。（2014）台路商初字第1831号判决，该债权以梁福根名义为王可忠代偿1044087.27元。（3）、台州市致力金属有限公司308975元及利息。（2014）台路商初字第147号判决代偿款308975元及利息。上述案件因被执行人无履行生效判决的能力，目前均处于执行程序终结状态。三、债务人的负债状况截止2016年7月8日，共有152户债权人申报153笔债权，申报债权总额人民币147748834.16元。其中对债务人的特定财产享有担保的债权2户，金额为人民币27590320.00元；普通债权共150户，总额为人民币120158514.16元。以上债权，管理人确认的共103户，总额为人民币87407656.62元。其中，对债务人的特定财产享有担保权的债权共2户，金额为人民币27590320.00元；普通债权共101户，总额为人民币59817336.62元。另有28户债权，总额为3368731.38元由第三方自愿以货物折抵或担保人代为清偿的形式清偿完毕。此外，管理人不予确认的债权共22户，总额47874667.30元。另，债务人现仍继续营业，故每月会产生相应的税款。地税、国税税费均已依法缴纳。职工工资仍按法院裁定受理债务人破产重整前的发放方式正常发放，没有拖欠。债务人涉讼案件如下：原告山东百特电机电器有限公司与被告浙江清化机电有限公司加工合同纠纷��案，案号为(2015)龙商初字第781号；原告烟台百特电机有限公司与被告浙江清化机电有限公司加工合同纠纷一案，案号为(2015)龙商初字第782号；原告浙江双峰电气有限公司与被告浙江清化机电有限公司买卖合同纠纷一案，案号为(2015)台温商初字第3388号；原告南通市东方塑胶有限公司与被告浙江清化机电有限公司买卖合同纠纷一案，案号为(2015)港商初字第00385号。上述涉讼案件，管理人均已发函要求移送台州市路桥区人民法院审理或要求中止审理，现均撤诉申报债权。四、债务人的重整价值及重整期间的经营状况债务人拥有一定的技术力量、先进的生产工艺和较高素质的专业人才队伍。生产的高压清洗机种类齐全，产品设计科学、选料讲究、经久耐用，在行业中具有领先优势，2010年获浙江省工商企业信用AAA级守合同重信用单位，2010年获台州市人民政府最具成长潜力中小企业，2011年获十佳成长型中小企业，2011年获台州市著名商标，2013年获得浙江省著名商标，并获台州海关进出口行为规范企业等称号和荣誉。债务人机电产品已取得GS、CE、ETL、EMC、SAA、LVD等国际认证，出口产品畅销欧州、北美州、南美州、东南亚、南亚、中东、澳大利亚、非州和俄罗斯等国家和地区，历来出口交货值在8000万元/年（出口产值约占公司产值的90%左右），产品分电动系列和汽油动力系列二大类，电动系列又分为感应和串激二大系列83种产品，其中感应系列有43种产品、串激系列有40种产品，汽油动力系列有8种产品，还有高压热水清洗机产品等。债务人之所以陷入债务危机，主要原因包括宏观经济不景气、有息债务金额大从��支付利息较多、不能及时偿还到期债务，以及内部经营管理方面等因素。债务人在向银行融资组成担保圈时不慎，于2011年、2013年分别为担保企业代偿了银行贷款500万元和600万元，在2015年又遇银行抽贷、压贷780万元，至2015年7月，逐渐陷入困境，财务状况和经营状况持续恶化。同时，因到期债务无法偿还，引发多起诉讼案件，导致其主要经营资产及银行账户被司法查封、冻结，致使公司无法正常生产。自法院裁定受理债务人破产重整到目前为止，债务人在管理人和债权人委员会的共同监督管理下，原股东及管理层积极配合，债务人生产秩序恢复正常、职工情绪稳定、应收货款陆续回收、生产规模持续扩大，公司运作日渐进入良性循环的状态。债务人如能借助破产重整程序，及时调整发展思路，将主要精��集中于提升与拓展主营业务，通过引进投资者缓解流动性危机，完全有能力、有信心执行完毕重整计划，实现企业重整再生。五、重要事实的披露根据工商登记资料记载：2015年6月9日，债务人全体股东通过股东会决议，一致通过2015年6月9日的章程修正案。章程修正案载明，将公司的注册资本从558万元增加至5080元，其中陈菊飞出资数额2032万元，梁福根出资数额2032万元，芦彩萍254万元，陈玲素762万元，于2021年3月22日前缴足。截止人民法院受理债务人破产重整申请之日，债务人原股东尚未缴付的出资为4522万元。据悉，股东芦彩萍认为2015年6月9日的增资未经其本人同意，并拟向法院起诉否定增资。若该诉讼结束，生效裁决对增资不予否定的，则对于债务人原股东未完成的出资部份，由重整后的债务人依法向原股东追回，所得归重整后的债务人所有。第二部分债务人的重整经营方案基于对债务人陷入破产原因及重整前景的前述分析，债务人如能在全体债权人的支持与管理人监督下，努力克服当前困难，认真执行以下重整经营方案，应当能够实现重生目标。重整期间管理人和债权人委员会成员积极寻找新的投资者，并和意向投资者进行接洽，最终确定由蒋飞龙等投资者作为债务人的重整投资者。2016年6月10日，管理人与蒋飞龙等人共同签订了协议书，约定由蒋飞龙等人共同出资注入债务人。各重整投资者在召开债务人第二次债权人会议前已向管理人预交335万元。若债权人大会未通过重整计划且管理人向法院申请批准本重整计划未获准，或者已通过的重整计划未获得批准的，各重整投资者已交付的款项在重整计划未获得批准之日起3日内由管理人无息退还。鉴于债务人的主要资产（厂房）已经抵押，且其他债务金额大，从而导致原股东股权价值归零，原出资人（原股东）放弃原有全部股权，并不再享有任何权利。债务人的股权归重整投资者所有，由其按实际出资比例持有。各投资人对债务人原股东未完成出资部份不承担责任。重整计划获得通过与批准后，投资人与债务人承诺将严格按照重整计划确定的债务清偿方案向每位债权人进行清偿，并最终使得债务人实现重生。第三部分债权结构与分类依据截止目前的债权申报与审查情况，债务人的债权结构与分类如下：1.对债务人的特定财产享有担保权的债权组本组债权人共2户，金额人民币27590320.00元。其中交通银行股份有限公司台州路桥支行债权金额24880320.00元；蒋飞龙债权金额2710000.00元。2.职工债权组债务人重整期间继续营业，职工工资仍按法院裁定受理债务人破产重整前的发放方式正常发放，未拖欠。3.税收债权组债务人重整期间继续营业，产生的税款均已依法缴纳。4、大额普通债权组债权额100万元以上（含100万元）的债权划分为大额普通债权组。债权人17户,债权总额40814880元。5、小额普通债权组债权额100万元以下（不含100万元）的债权划分为小额普通债权组。共计债权84户，债权额19002456.62元。第四部分债权的确认和调整各笔债权的类别与金额依据管理人编制并经台州市路桥区人民法院裁定确认的《债权表》确认。债权调整方案：1.对债务人的特定财产享有担保权的债权组经各方一致努力，债权人交通银行股份有限公司台州路桥支行同意放弃借款利息，本金部分不予调整。债权人蒋飞龙，设备继续租赁，相关权利义务按原合同继续履行。2.职工债权不予调整。3.税收债权不予调整。4.普通债权组（1）大额普通债权17户,债权总额40814880元，按10%比例清偿。（2）小额普通债权84户，债权总额19002456.62元，按12%比例清偿。5.管理人不予确认的债权（包括全部不予确认或部份确认的债权），若债权人对债权有异议的，可以向台州市路桥区人民法院提起诉讼。如法院对异议债权人的债权予以确认的，按其同类债权清偿比例由重整后的债务人予以清偿。第五部分债权的受偿方案各组债权按照下述方案，以人民币元为单位，以货币形式进行受偿：1、对债务人的特定财产享有担保权的债权组对债务人的特定财产享有担保权的债权，共2家，金额合计27590320.00元。（1）交通银行股份有限公司台州路桥支行债权金额24880320.00元，经与债权人、担保人协商，同意继续贷款，按人民银行公布的贷款基准利率计息，担保方式为：以债务人自有房产抵押、担保人继续提供担保。（2）蒋飞龙债权金额2710000.00元，继续按照原融资租赁合同的约定执行。2、职工债权组全额清偿,按照债务人现有职工薪酬制度进行支付。3、税务债权组全额清偿,按照税务部门规定的时间支付。4、普通债权组（1）大额普通债权在台州市路桥区人民法院裁定批准本重整计划草案之日起十个工作日内支付。（2）小额普通债权在台州市路桥区人民法院裁定批准本重整计划草案之日起十个工作日内支付。5、破产费用和共益债务（1）破产费用破产重整期间管理人执行职务、聘用工作人员（中介机构）的费用以及破产案件受理费等，其中包括：按规定计算的管理人报酬及法院破产案件的申请费；管理人委托台州安信会计师事务所有限公司进行审计，产生审计费138000.00元；聘请台州市安信天一评估所进行资产评估产生评估费36000.00元。破产费用优先偿付，自重整计划批准之日起十日内清偿完毕。（2）共益债务债务人共益债务为借款555000元及重整期间的材料款。在台州市路桥区人民法院裁定批准本重整计划草案之日起十个工作日内先行偿还借款555000元。材料款在法院裁定批准重整计划草案之日起二个月内付清。五、未依法申报的债权债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使任何权利；在本重整计划执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，由重整后的债务人予以清偿。第六部分重整计划的执行期限与监督期限一、重整计划的执行期限重整计划的执行期自重整计划批准之日起至2016年12月31日，至期满日下列事项应全部完成：（1）出资人权益按计划调整完毕；（2）破产费用、共益债务按计划偿付完毕；（3）对债务人的特定财产享有担保权的债权开始按计划偿付；（4）普通债权按计划偿付完毕。二、债务清偿时间各类债权的清偿时间按照本草案第五部分债权的受偿方案规定的时间执行。三、重整计划执行的监督期限本重整计划的执行由管理人负责监督。本重整计划的监督期限，自重整计划批准之日起至2016年12月31日止。第七部分出资人权益的调整债务人的股权归重整投资者所有，由其按实际出资比例持有。根据《企业破产法》第八十五条之规定，就债务人原出资人权益之调整事项，设立出资人组，对该事项进行表决。在管理人和人民法院的监督下，原出资人与拟受让股东应在重整计划经法院裁定批准之日起三十日内，向工商部门办理相关股权变更手续。第八部分其他事项1.本重整计划须经债务人全体债权人表决。债权人会议表决通过的标准按照《企业破产法》有关规定执行。2.本重整计划经各表决组表决通过后，由管理人依法申请台州市路桥区人民法院裁定批准。3.如部分表决组经过两次表决未通过且管理人向法院申请批准本重整计划未获得通过，或者已通过的重整计划未获得批准��，债务人即由破产重整程序进入破产清算程序。4.本重整计划经台州市路桥区人民法院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债务人的股东及全体债权人均有约束力。5.债权人向债务人担保人和其他连带债务人行使权利已获或者确定可获清偿部分，不得再向债务人主张权利。未获清偿部分，按本重整计划确定的清偿率向债务人行使权利。6.债权人对债务人为保证人的其他主债务人享有债权，如主债务人提供特定财产作为担保物，债权人应先就该等担保物实现受偿。如该等担保物实际处置价值不足以清偿其担保的全部债权的，则债权人就不足以清偿部分按照重整计划进行受偿。7.本重整计划规定的相关各方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方。8.债权人未依法申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在本重整计划执行完毕后，可按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。9.按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人不再承担清偿责任。10.本重整计划的修改与补充需要报台州市路桥区人民法院批准。浙江清化机电有限公司关于调整浙江清化机电有限公司重整计划草案的说明经债权人委员会、债务人、管理人协商、沟通，就《浙江清化机电有限公司重整计划草案》第一部份第五点调整如下：五、重要事实的披露根据工商登记资料记载：2015年6月9日，债务人股东通过股东会决议，同意章程修正案。章程修正案载明，将公司的注册资本从558万元增加至5080万元，其中陈菊飞出资数额2032万元，梁福根出资数额2032万元，芦彩萍254万元，陈玲素762万元，于2021年3月22日前缴足。截止人民法院受理债务人破产重整申请之日，债务人原股东尚未缴付的出资为4522万元。债务人原股东梁福根等已就公司决议撤销纠纷一案提起诉讼。若该诉讼结束，生效裁决对债务人原股东增资行为不予否定的，则对于债务人原股东未完成的出资部份，由管理人依法向原股东追回，用于偿付债权人按本重整方案未获清偿部分的债权。如发现债务人原法定代表人、股东、高管等存在有侵占公司资产等情况的，将依法追回，用于偿付债权人按本重整方案未获清偿部分的债权。浙江清化机电有限公司百度搜索“”