（2016）津0117民初1356号
裁判日期: 2016-10-24
公开日期: 2016-12-25
案件名称
李桂江与天津荣亨集团股份有限公司公司决议纠纷一审民事判决书
法院
天津市宁河区人民法院
所属地区
天津市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李桂江,天津荣亨集团股份有限公司
案由
公司决议纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款
全文
天津市宁河区人民法院民 事 判 决 书(2016)津0117民初1356号原告:李桂江,男,1958年1月6日出生,汉族,住天津市宁河县。委托诉讼代理人:田郝亮,天津市滨海新区汉沽城区法律服务所法律工作者。委托诉讼代理人:袁学忠,天津滨郝律师事务所律师。被告:天津荣亨集团股份有限公司,住所地天津市宁河区经济开发区九纬路3号。法定代表人:庄朝荣,职务董事长。委托诉讼代理人:崔树青,该公司经理。委托诉讼代理人:魏洪成,天津芦冠律师事务所律师。原告李桂江与被告天津荣亨集团股份有限公司(以下简称荣亨公司)公司决议纠纷一案,本院于2016年4月19日立案后,依法适用普通程序,公开开庭进行了审理。原告李桂江及其委托诉讼代理人袁学忠、田郝亮,被告荣亨公司法定代表人的委托诉讼代理人崔树清、魏洪成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。李桂江向本院提出诉讼请求:请求人民法院撤销被告荣亨公司2013年7月10日股东大会决议。事实和理由:李桂江系荣亨公司的合法股东,持有该公司3.49%的股份。2016年3月15日,李桂江自天津市行政管理局档案查询时得知,2013年7月10日,荣亨公司召开股东大会,决议吸收合并天津宏津钻采设备制造有限公司、天津兴大泵制造有限公司、天津大鹏螺杆泵制造有限公司、天津大千钢管制造有限公司、天津市哥华泵业有限公司。根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”李桂江认为,荣亨公司2013年7月10日的股东大会决议召集程序、表决方式违法,侵害李桂江的利益。荣亨公司辩称,原告李桂江行使权利的时间为2016年4月18日,超过了《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国民事诉讼法》规定的除斥期间,请求人民法院驳回原告李桂江的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据,本院组织当事人进行了证据交换和质证。李桂江提交的《股权证书》,被告荣亨公司对证据的真实性无异议,认为该证据只能证实,原告李桂江曾经是被告荣亨公司的股东。针对李桂江的股东身份,被告荣亨公司提交了公司工会作出的《关于同意开出李桂江同志的决定》旨在证实,李桂江不具备被告荣亨公司股东身份。原告李桂江对证据的真实性无异议,对证明目的不予认可。针对李桂江和荣亨公司提交的两份证据,本院认为,有限公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,股东不能通过行政方式予以取消,关于原告李桂江的股东资格,天津市宁河区人民法院(2012)宁民初字第4691号民事判决书已经作出认定,确认李桂江具有荣亨公司股东身份,且该民事判决书已经发生法律效力,李桂江享有的荣亨公司股东身份,对荣亨公司提交的《关于同意开出李桂江同志的决定》不予采信。李桂江提交的荣亨公司2013年7月10日作出的《股东大会决议》,意在证实2016年3月15日,李桂江在天津市工商行政管理局调取决议,荣亨公司对证据的真实性无异议,对证明目的不予认可,并提出早在2015年3月17日荣亨公司即提交过相关材料。荣亨公司对2013年7月10日作出的《股东大会决议》的真实性无异议,本院对该证据予以采信,但据此证据并不能证实李桂江其知晓决议的时间,故对其证明目的,本院不予采信。经审理查明,原告李桂江为被告荣亨公司股东,持股3.49%。2013年7月10日,荣亨公司作出《股东大会决议》,决议内容包括,吸收合并天津宏津钻采设备制造有限公司、天津兴大泵制造有限公司、天津大鹏螺杆泵制造有限公司、天津大千钢管制造有限公司、天津市哥华泵业有限公司,并对合并后的债权债务,股东出资情况等进行了变更。2014年1月20日,荣亨公司到天津市工商行政管理局进行了变更登记。现李桂江以召集程序、表决方式违反法律,请求人民法院撤销荣亨公司2013年7月10日的《股东大会决议》。本院认为,《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定,“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。”本案中,原告李桂江作为被告荣亨公司的股东要求撤销荣亨公司2013年7月10日的《股东大会决议》,系适格诉讼主体。关于被告荣亨公司提出,原告李桂江已经公司董事会、股东大会、监事会开除股东身份的主张,根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定,股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任,即股东是基于享有公司股份而取得股东身份,因此,股东只有经法定原因、法定程序,才会丧失股东身份,被告荣亨公司以董事会、股东大会、董事会决议形式,开除原告李桂江股东身份,不具有合法性,本院不予采纳。关于李桂江提出的《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定,“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”为由,要求撤销荣亨公司2013年7月10日的《股东大会决议》的主张,虽然李桂江主张2016年3月15日在向天津市工商行政管理局查询荣亨公司公司档案方才发现本案诉争《股东大会决议》,但从工商管理部门提供的档案可见,诉争《股东大会决议》于2014年1月20日即已经备案,即从该时间点起,李桂江即可查阅到诉争《股东大会决议》,本院(2014)宁民初字第1481号民事判决书中,其提供的证据中亦显示有“工商档案一份”,上述案件2014年4月28日立案,即其在上述案件起诉时,工商档案中已经包含有本案诉争《股东大会决议》。虽然,李桂江未参加2013年7月10日的股东大会,但《股东大会决议》于2014年1月20日已经在工商行政管理部门备案,因此应当认定,其在起诉前六十日应当知晓诉争《股东大会决议》,根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款的规定,“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销”,李桂江起诉时已经超过了法律规定的期限,本院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定,判决如下:驳回原告李桂江的诉讼请求。案件受理费80元(原告李桂江已经预交40元),由原告李桂江负担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本,上诉于天津市第二中级人民法院。审 判 长 岳孟秋审 判 员 刘 彬人民陪审员 岳 敏二〇一六年十月二十四日书 记 员 郑庆福相关法律链接《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的,人民法院可以应公司的请求,要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 搜索“”