（2016）京02民初198号
裁判日期: 2016-10-24
公开日期: 2017-01-19
案件名称
北京京华信托投资公司与北京顺美服装股份有限公司公司盈余分配纠纷一审民事判决书
法院
北京市第二中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
北京京华信托投资公司,北京顺美服装股份有限公司
案由
公司盈余分配纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八十条第一款，第九十八条，第九十九条第一款
全文
北京市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京02民初198号��告：北京京华信托投资公司，住所地北京市朝阳区建国门外大街甲1号（金桥大厦）。诉讼代表人：潘津良，北京京华信托投资公司破产管理人负责人。委托诉讼代理人：王ＸＸ，北京公元博景泓律师事务所律师。被告：北京顺美服装股份有限公司，住所地北京市顺义区顺平路505号。法定代表人：孟宪红，董事长。委托诉讼代理人：柳晶晶，女，北京顺美服装股份有限公司工作人员。委托诉讼代理人：曹智勇，北京智勇律师事务所律师。原告北京京华信托投资公司（以下简称京华信托公司）与被告北京顺美服装股份有限公司（以下简称顺美服装公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2016年5月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告京华信托公司的委托诉讼代理人王ＸＸ、被��顺美服装公司的委托诉讼代理人曹智勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。京华信托公司向本院提出诉讼请求：1.判令顺美服装公司向京华信托公司支付2008年度利润分配款557924.57元；2.判令顺美服装公司依法承担本案诉讼费。事实和理由：京华信托公司系顺美服装公司原股东，曾持有顺美服装公司9%股权（540万元股份），根据顺美服装公司2008年度利润分配方案并按照京华信托公司持股比例计算，2009年顺美服装公司应向京华信托公司支付利润分配款557924.57元，但由于上述股权被法院冻结，京华信托公司一直未能获得分配。2015年2月，北京京华信托投资公司破产管理人（以下简称管理人）将京华信托公司持有的顺美服装公司9%股权通过北京金融资产交易所公开挂牌转让并实现成交，买受人为京城亚圣家具（北京）有限公司（以下简称亚圣家具公司），��前述应于2009年向京华信托公司支付的利润分配款不在转让范围。法院对上述股权解除冻结措施后，管理人代京华信托公司多次要求顺美服装公司支付利润分配款，但顺美服装公司拒不支付。为维护京华信托公司全体债权人合法权益，特诉至法院。顺美服装公司辩称，1.京华信托公司不具备起诉的资格。2001年8月14日，顺美服装公司收到北京市第二中级人民法院协助执行通知书，要求顺美服装公司不得向京华信托公司支付股息、利润分配款。2016年3月3日顺美服装公司收到北京市第二中级人民法院解除冻结通知书，解除上述冻结。因此，2001年8月14日至2016年3月3日期间，顺美服装公司无义务向京华信托公司支付股息、红利。2.2015年2月，京华信托公司将其持有的顺美服装公司9%的股份挂牌交易给亚圣家具公司，顺美服装公司的股东已经变更为亚圣家具公司，京华信托公司已不再是顺美服装公司的股东，无权要求顺美服装公司支付股息、红利。3.京华信托公司与亚圣家具公司交易时，已经确认将包括本案标的在内的一切股东权利转让给亚圣家具公司。4.京华信托公司与亚圣家具公司股权转让价格确定的依据是截止2013年12月31日的评估价格。2014年，顺美服装公司发生巨额亏损，而京华信托公司与亚圣家具公司的交易发生在2015年，京华信托公司与亚圣家具公司于2015年4月27日签订的《股权转让协议》第四条约定“亚圣家具公司承担京华信托公司在顺美服装公司的一切股东权利、责任。”该约定表明京华信托公司与亚圣家具公司对未分配利润的认可。综上，请求驳回京华信托公司诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事��如下：2001年8月14日，本院作出（2000）二中执字第125号协助执行通知，请顺美服装公司协助办理冻结京华信托公司在顺美服装公司6000000元（占总股本10%）投资事宜，冻结期间顺美服装公司不得向京华信托公司支付股息及红利，股份不得转让。2009年3月，顺美服装公司召开2009年度（第十三届）股东大会，4方股东出席了会议，出席会议的股东合计持有顺美服装公司99%的股权，其中，京华信托公司持有顺美服装公司9%的股权，北京京华信托投资公司清算组（以下简称清算组）代表京华信托公司出席了会议。该次股东大会通过包括《2008年度利润分配方案》在内的多项决议。其中，《2008年度利润分配方案》载明2009年可供股东分配利润20650000元，顺美服装公司拟按照可分配利润的30%向股东分配股利，即向股东支付股利6200000元。2011年3月23日，本院裁定受理清算组对京华信托公司的破产清算申请，并指定清算组为管理人。2014年12月29日至2015年1月26日，管理人在北京金融资产交易所以10540620元的价格公开挂牌转让京华信托公司持有的顺美服装公司9%的股权，按照产权交易规则确定亚圣家具公司为受让方。管理人与亚圣家具公司于2015年4月27日签订《顺美服装公司股权转让协议》，约定管理人将京华信托公司持有的顺美服装公司9%的股权以10540620元的价格转让给亚圣家具公司；股权转让后，亚圣家具公司承认原顺美服装公司的合同、章程及附加，愿意履行并承担京华信托公司在顺美服装公司的一切权利、义务及责任。亚圣家具公司依约向管理人支付了上述股权转让款10540620元。2015年12月30日，本院作出（2011）二中民破字第07248-45号民事裁定，解除冻结京华信托公司持有的顺���服装公司9%股权。2016年3月3日，本院作出（2011）二中民破字第07248-45号协助执行通知，请顺美服装公司协助解除冻结京华信托公司持有的顺美服装公司9%股权（包括股息及红利）。另查明，经审计的顺美服装公司2014年度资产负债表显示，顺美服装公司2014年12月31日的其他流动负债为619916.19元，顺美服装公司称该负债为尚未实际支付的利润分配款，包括本案诉争的利润分配款557924.57元。庭审中，顺美服装公司陈述称，2009年度股东大会通过了《2008年度利润分配方案》后，其已向部分股东支付了利润分配款，因京华信托公司持有的顺美服装公司股权被法院冻结，未向京华信托公司支付利润分配款，亚圣家具公司受让股权后，向顺美服装公司书面致函主张上述利润分配款557924.57元，但截止目前，顺美服装公司既未向京华信托公司支付上述利润分配款，也��向亚圣家具公司支付上述利润分配款。再查明，顺美服装公司的法定代表人与亚圣家具公司的法定代表人为同一人，均为孟宪红。本院认为，《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称《公司法》）第九十八条规定：“股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。”第九十九条规定：“本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。”而《公司法》第三十七条第一款第六项规定了有限责任公司股东会有权审议批准公司的利润分配方案，故依照上述法律规定，顺美服装公司股东大会是公司的权力机构，有权审议批准公司的利润分配方案，依法作出的股东大会决议，对公司及全体股东均具有约束力。本案根据查明的事实，顺美服装公司2009年召开的年度股东大会通过了《2008年度利润分配方案》，决定向股东支付股利6200000元，且顺美服装公司已实际向部分股东支付了利润分配款。故顺美服装公司有义务按照公司2009年度股东大会决议的内容，向当时的股东支付股利。本案中，京华信托公司直至2015年才将其持有的顺美服装公司9%的股权转让，在顺美服装公司召开2009年度公司股东大会时，京华信托公司仍然是顺美服装公司的股东。在公司股东大会就2008年度利润分配问题已经作出决议的情况下，京华信托公司有权要求顺美服装公司按照股东大会决议的内容支付2008年度的利润分配款。而且经审计的顺美服装公司2014年度资产负债表中，该部分利润分配款计入“其他流动负债”科目，表明顺美服装公司已将该部分款项作为负债。故京华信托公司与顺美服装公司之间就顺美服装公司2008年度利润分配问题存在债权债务关系。《公司法》第一百六十六条第四款规定：“公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。”顺美服装公司《2008年度利润分配方案》确定向股东分配利润6200000元，按照京华信托公司当时持有的顺美服装公司股权比例9%计算的利润分配款为558000元，京华信托公司主张的利润分配款557924.57元并未超过该金额，而顺美服装公司也未提供证据证明公司章程规定不按持股比例分配利润，故京华信托公司主张顺美服装公司向其支付2008年度利润分配款557924.57元，具有事实依据，且不违反法律规定，本院予以支持。顺美服装公司辩称，因京华信托公司已将股权转让给亚圣家具公司，顺美服装公司已无义务向京华信托公司支付2008年度利��分配款。对此，本院认为，京华信托公司对顺美服装公司享有的该笔债权，并不因为京华信托公司转让其持有的顺美服装公司股权而消灭。管理人与亚圣家具公司签订的《顺美服装公司股权转让协议》也并未明确约定京华信托公司将该笔债权转让给亚圣家具公司。《中华人民共和国合同法》第八十条第一款规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”本案中，顺美服装公司未提交证据证明京华信托公司曾通知顺美服装公司将该笔债权即2008年度利润分配款557924.57元转让给亚圣家具公司，京华信托公司也明确表示并未将该债权转让。综合以上情况，顺美服装公司以此理由对京华信托公司的债权请求权进行抗辩，缺乏事实依据和法律依据，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款，《中华人民共和国公司法（2013年修正）》第三十七条第一款第六项、第九十八条、第九十九条、第一百六十六条第四款之规定，判决如下：北京顺美服装股份有限公司于本判决生效之日起十日内向北京京华信托投资公司支付2008年度利润分配款557924.57元。如果被告北京顺美服装股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9380元，由北京顺美服装股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，同时交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 闫 飞代理审判员 陈 洋人民陪审员 任 巍二〇一六年十月二十四日书 记 员 吕小彤 更多数据：