（2016）粤0607民初3140号
裁判日期: 2016-10-24
公开日期: 2017-08-18
案件名称
陈图雄与陈文德、谭雯股权转让纠纷一审民事判决书
法院
佛山市三水区人民法院
所属地区
佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈图雄,陈文德,谭雯,佛山市三水合富创业环保科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第十条第一款，第六十条第一款，第六十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款
全文
广东省佛山市三水区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0607民初3140号原告：陈图雄，男，1971年12月14日出生，住广州市海珠区，委托诉讼代理人：杨秀宏,广东国晖律师事务所律师。委托诉讼代理人:洪莞丹，广东国晖（广州）律师事务所律师。被告：陈文德，男，汉族，1967年3月18日出生，住佛山市三水区。委托诉讼代理人：唐飞鹏，广东信征律师事务所律师。被告：谭雯，女，汉族，1967年3月8日出生，住佛山市三水区。第三人：佛山市三水合富创业环保科技有限公司，地址：佛山市三水区西南街道月桂二路9号201。统一社会信用代码：91440607590136927E。法定代表人：谭雯。原告陈图雄诉被告陈文德、谭雯、第三人佛山市三水合富创业环保科技有限公司（以下简称合富公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月11日立案受理后，依法由审判员周淑华适用简易程序于同年9月5日公开开庭进行了审理。原告陈图雄的委托诉讼代理人杨秀宏、洪莞丹、被告陈文德的委托诉讼代理人唐飞鹏均到庭参加诉讼，被告谭雯、第三人合富公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告陈图雄的诉讼请求：1、判令被告陈文德按照约定向原告支付股权转让款项66万元及利息(以66万元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率，自原告投资款项到账即2012年6月28日起算，暂计至起诉之日，暂计利息为120039.33元)；2、判令被告陈文德及谭雯履行股权转让协议附随义务，与原告签署工商登记所需要的书面股权转让协议，协助原告办理合富公司工商变更登记手续;3、本案诉讼费用由两被告共同承担。事实与理由：2012年6月26日，原告与被告陈文德就成立投资公司事宜达成合作协议，并签订《成立投资公司合作协议》以及《补充协议》，其中合作协议约定：原告与陈文德作为合资股东，共同成立合富公司，注册资本为100万元，其中陈文德出资70万元（占公司股份70%），原告出资30万元（占公司股份30%）。同时补充协议约定两人成立三水世之博电脑城（佛山市三水合富创业环保科技有限公司西南世之博分公司），总投资为150万元，其中陈文德出资120万元占该项目股份80%，原告出资30万元占该股份20%。签订上述两份协议后，原告先后通过妻子蔡佩珊的银行账户向陈文德、谭雯转账投资款66万元。自此，原告与陈文德正式形成合作关系，其中第三人也按法律规定注册并运营。上述两家公司由陈文德实际管理运营，陈文德是实际股东，谭雯仅名义上作为第三人的法定代表人，实际并未参与公司管理事项，原告也一直未参与公司的管理运营。2016年3月10日，原告与陈文德通过微信的方式就原告的股权转让达成一致意见，双方约定：原告将其在上述两份协议中的公司及分公司中的股权转让给陈文德，陈文德向原告支付股权转让款66万元及相应的利息。陈文德多次向原告保证将如期支付原告转让款，但事后原告多次向其追偿，陈文德均以各种理由推脱，至今未实际支付任何款项。后原告要求两被告补签书面的股权转让协议及配合原告办理公司的股权变更登记手续，均被拒绝。被告陈文德辩称：原告所述的事实不成立。原告与陈文德没有就股权转让达成任何协议，也没有签订任何有效的合同以约束双方，请求法院驳回原告的全部诉请。被告谭雯、第三人合富公司未提供答辩或陈述意见。原告陈图雄围绕诉讼请求依法提交了原告与陈文德之间签订的《成立投资公司合作协议》及《补充协议》各1份、陈文德或合富公司出具的收款收据10张、中国农业银行收费凭证2份、银行交易单7张、2015年公司的现金流量表11份、微信聊天截图及手机微信聊天内容、款项代付说明及蔡佩珊身份证、2013年2月4日合富公司法定代表人、股东变更情况工商登记资料、陈文德与谭雯结婚登记资料各1份。被告陈文德、谭雯、第三人合富公司均未提供证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告陈文德对原告提供的部分证据有异议，但没有提供相应证据予以反驳。上述证据能够反映案件事实，与待证事实相关联，本院予以确认并在卷佐证，并对原告诉请的除“原告先后通过妻子蔡佩珊的银行账户向陈文德、谭雯转账投资款66万元”外，其余事实予以确认。同时查明，合作协议签订后，根据陈图雄提供的由陈文德及合富公司出具的收据显示，陈图雄通过其妻子蔡佩珊银行账户或支付合作事宜费用等方式向合富公司支付投资款657200元。2016年3月10日，陈图雄通过微信与陈文德聊天，陈述：“电脑城我投入66万元，码头投入34万元。如果可以，适当补偿一点利息给我，你将股份收回去。至于这个钱，你可以分期分批还给我，可否？”陈文德在同月19日回复：“如果你（陈图雄）觉得缅甸发展更好，或因资金原因退出，也可以理解。干脆这样，从即日开始就当你已经退出，你所投入的全部投资当我借款，我用一年时间归还给你，如果今年顺利的话可能半年结清，至于利息就适当计算，只要我有现金是没有问题的，如何？”陈图雄在3月20日回复陈文德，提出总投入是100万元，要求陈文德支付点利息，本息共120万元，并就支付期限征求陈文德意见。陈文德在当日答复陈图雄，保证全部本金一分不少偿还，至于利息多少，象征性（支付）。陈图雄随即回复答应利息由陈文德看着给。之后，陈图雄在微信聊天中多次催促陈文德支付转让款未果。另查明，陈文德与谭雯是夫妻关系，合富公司于2012年3月2日登记成立，企业类型是有限责任公司（自然人投资或控股），登记法定代表人是陈文德、股东是陈文德、陈图雄。2013年2月4日，合富公司变更登记法定代表人为谭雯、股东为谭雯与陈图雄。自陈文德在2016年3月答复陈图雄转让股份后，陈文德妻子谭雯便未将合富公司的月现金流量表交给陈图雄。本院认为，陈图雄与陈文德经合议，签订《成立投资公司合作协议》以及《补充协议》，约定合资成立合富公司及三水世之博电脑城，双方按约定出资后并登记成立了合富公司。在合作经营过程中，陈图雄向合作人陈文德提议欲退出合作，并将所占公司的股权转让给陈文德，陈文德表示接受。双方就转让股份的价款等事宜达成协议，且协议是在自愿、平等的基础上达成，是双方的真实意思表示，内容具体且明确，且不违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国合同法》第十条规定：当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。陈图雄与陈文德就股权转让达成的协议虽是在微信聊天中达成，没有采用书面形式，根据上述法律规定，该股权转让协议应合法成立，对双方均有约束力，双方均应按协议内容切实履行各自义务。陈文德辩解双方就股权转让没有达成协议，与事实不符，本院不予采纳。谭雯是陈文德妻子，亦是合富公司的股东之一，在陈图雄与陈文德就合富公司的股份达成转让协议后，谭雯便未向陈图雄提供合富公司的现金流量表，以了解公司的经营情况。鉴于谭雯与陈文德的夫妻关系加上谭雯的实际行为，表明谭雯对陈图雄将公司股权转让给陈文德是默许的。陈图雄在微信聊天中陈述投入到合作公司的资金是66万元，陈文德亦表示接受陈图雄转让的股权后，陈图雄投资的本金偿还给陈图雄，但没有明确陈述具体数额。而根据陈图雄提供的陈文德与合富公司出具的投资款收据显示，陈图雄投入到合作公司的资金为657200元。故本院认定陈图雄投资的款项以陈图雄提供的收据为准，陈图雄诉请超出部分，本院不予支持。双方在微信聊天中虽对转让款的给付期限未达成明确意见，但在陈文德承诺接受陈图雄股权之日即2016年3月19日起，陈文德便负有支付转让款的义务，陈图雄可随时要求陈文德履行。故陈图雄诉请陈文德支付股权转让款，符合事实和法律依据，本院予以支持。至于投资款的利息，因陈图雄在微信聊天中承诺由陈文德看着给，陈文德也一直未答复，视为没有达成一致意见。在陈图雄向陈文德起诉主张之日起，陈文德应按人民银行同期同类贷款利率支付该转让款的利息。陈图雄诉请从其投资之日起计算利息，本院不予支持。股权转让后，因工商登记合富公司的股东需变更为股权转让后的股东，该变更行为需新股东及合富公司配合，故陈图雄诉请陈文德与谭雯履行股权转让协议附随义务，签订书面股权转让协议，并办理合富公司工商变更登记手续，符合事实和法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第六十二条、《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：一、被告陈文德在本判决生效之日起十日内向原告陈图雄支付股权转让款657200元及其利息（按人民银行同期同类贷款利率，从陈图雄起诉之日起即2016年8月11日计算至被告实际支付之日止）；二、被告陈文德及谭雯履行股权转让附随义务，与原告陈图雄签署书面股权转让协议，协助原告陈图雄办理佛山市三水合富创业环保科技有限公司工商变更登记手续；三、驳回原告陈图雄的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取即5800元，由被告陈文德负担4887元，原告陈图雄负担913元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 周淑华二〇一六年十月二十四日书记员 李洁文 来源：百度搜索“”