（2016）苏1084民初641号
裁判日期: 2016-10-24
公开日期: 2017-06-08
案件名称
高邮华兴石油装备有限公司与徐文勇追收未缴出资纠纷、股东出资纠纷一审民事判决书
法院
高邮市人民法院
所属地区
高邮市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
高邮华兴石油装备有限公司,徐文勇
案由
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十八条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第十三条第一款
全文
江苏省高邮市人民法院民 事 判 决 书（2016）苏1084民初641号原告：高邮华兴石油装备有限公司，住所地高邮市经济开发区凌波路68号。诉讼代表人：高邮华兴石油装备有限公司破产清算组。委托诉讼代理人：赵刚，江苏民泰律师事务所律师。被告：徐文勇，男，1964年10月22日出生，汉族，住高邮市。原告高邮华兴石油装备有限公司与被告徐文勇追收未缴出资纠纷一案，本院于2016年1月29日立案后，依法适用普通程序，于2016年10月24日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人赵刚、被告徐文勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、判令被告补缴出资款9168840元；2、本案诉讼费由被告承担。诉讼中，原告增加诉讼请求，要求被告另补缴出资款2185800元，并按年利率7%承担自2003年6月22日起至2015年11月17日止的利息1899800元。事实和理由：被告是原告最大的股东。原告分别于2009年10月23日、12月26日和2010年5月11日、10月15日进行增资，被告分别认缴2075150元、415030元、2490180元和2490180元，被告以上四次增资为虚假出资。被告于2012年10月18日受让王瑞峰股权，作价2203200元，其中1698300元为虚假出资。以上欠缴的出资款合计9168840元，要求被告补缴。另外，原告在2003年6月24日增资4291100元系被告等股东借用企业改制的职工安置补偿金出资，其中被告应承担2185800元，至今未支付，要求被告补缴该款，并承担相应利息。被告辩称，其借用职工安置补偿金出资的2185800元已用股东红利予以清偿；2009年10月23日、12月26日和2010年5月11日、10月15日增资认缴的2075150元、415030元、2490180元和2490180元，答辩人向欧亿尔公司和蓝宝石公司借款履行了出资义务；答辩人受让王瑞峰股权2203200元，并不清楚其中1698300元为虚假出资。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告高邮华兴石油装备有限公司系由高邮市华兴石油机械制造有限公司改制更名而来，从2002年起，被告徐文勇为公司最大股东。2003年6月24日，原告的前身高邮市华兴石油机械制造有限公司股东大会决议借用企业改制应支付给职工的安置补偿金4291100元用于增加公司资本金，各股东按原出资比例承担补偿金支付责任。被告徐文勇认缴1780900元、股东王瑞峰认缴404900元。其后，原告以公司资金向职工支付了该笔补偿金。被告辩称，该款是被告等股东以分红款支付的，但原告财务账册对此无反映，被告也未能提供股东会相关决议等证据予以证实。2009年10月22日，高邮市华兴石油机械制造有限公司股东会决议增资，被告徐文勇认缴10375750元，承诺交付期限为：2009年10月、2010年3月、2010年9月、2011年3月、2011年9月各缴纳出资款2075150元。2015年5月25日，高邮市华兴石油机械制造有限公司股东会决议增资，被告徐文勇认缴2075150元，承诺交付期限为：2009年12月、2010年3月、2010年9月、2011年3月、2011年9月各缴纳出资款415030元。2012年10月18日，被告徐文勇受让公司股东王瑞峰股权，作价2203200元（含2003年6月24日公司股东借用职工补偿金增资时王瑞峰认缴的404900元）。2015年5月25日，本院裁定受理债权人对原告高邮华兴石油装备有限公司的重整申请，并指定管理人。管理人在审计中发现，被告于2009年10月23日缴纳出资款2075150元、2009年12月26日缴纳出资款415030元、2010年5月11日缴纳出资款2490180元、2010年10月15日缴纳出资款2490180元，上述四笔出资是先由高邮市华兴石油机械制造有限公司将资金汇给与其具有关联关系的高邮欧亿尔机械制造有限公司和高邮蓝宝石石油装备有限公司，再由两公司将款项打入被告个人账户后，由被告缴至原告验资账户。管理人认为被告的上述行为为虚假出资。被告辩称上述款项系被告向欧亿尔公司和蓝宝石公司借款出资，但被告不能合理解释高邮市华兴石油机械制造有限公司向欧亿尔公司和蓝宝石公司汇款的理由，同时，其承认未向两公司出具借条，至今也未归还该款。原告管理人在审计中还发现，被告徐文勇于2012年10月18日以2203200元价格受让王瑞峰的股权中，王瑞峰于2003年6月24日认缴的404900元（公司股东借用职工补偿金4291100元增资，与上述被告认缴1780900元系同批次）亦属于个人借用而由公司资金代为偿还，除此之外，另有1698300元涉及虚假出资。被告辩称对此并不知情。本院认为，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，这是股东的法定义务。股东出资后，公司的资产独立于股东。本案中，被告徐文勇在原告前身高邮市华兴石油机械制造有限公司增资时所认缴的出资中，2003年6月24日的1780900元系被告借用公司改制时应支付给职工的安置补偿金缴纳，被告等股东在借用时承诺由股东个人按原出资比例负责清偿，但事实上该款最终是以公司资金陆续支付给了职工。公司代被告履行了付款义务后，即与被告形成债权债务关系，原告为债权人、被告为债务人，现原告要求被告履行债务，给付该款，本院应予支持。被告辩称该款系被告等股东以分红款支付给职工，因被告未能提供相应证据予以证实，本院对其抗辩不予采纳。被告于2009年10月23日、2009年12月26日、2010年5月11日、2010年10月15日缴纳的其他四笔出资款计7470540元，现有证据证明系由公司将资金汇至关联企业，再由关联企业将款项汇入被告等公司股东个人账户后缴至公司账户。被告辩称系向欧亿尔公司和蓝宝石公司借款出资，该辩称明显不能成立，被告出资款来源实为公司而非被告个人，被告并未实际履行出资义务，依法应承担补缴责任。被告徐文勇于2012年10月18日受让王瑞峰股权，作价2203200元。原告诉称，其中有404900元和1698300元为王瑞峰虚假出资，要求被告补缴。被告辩称对王瑞峰虚假出资一事并不知情。本院认为，依照司法解释的规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或应当知道的，受让人应承担连带责任。也就是说，转让人应承担补缴出资款的责任，受让人有条件地承担连带责任。本案中，原告仅起诉受让人被告徐文勇，未起诉转让人王瑞峰，不利于查明事实和分清责任，故不宜处理，原告可另行向王瑞峰和徐文勇主张权利。原告要求被告按年利率7%承担所欠出资款2185800元的利息1899800元，该请求无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第一款之规定，判决如下：一、被告徐文勇应于本判决生效后十五日内向原告高邮华兴石油装备有限公司补缴出资款9251440元；二、驳回原告高邮华兴石油装备有限公司的其他诉讼请求。如被告未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费101326元，由原告负担30602元，被告负担70724元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。审 判 长 钱 敏人民陪审员 任 铭人民陪审员 于龙宝二〇一六年十月二十四日书 记 员 沈晓茜附本判决所依照的法律条款：《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。”最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。” 关注微信公众号“”