（2016）皖1522民初2948号
裁判日期: 2016-10-24
公开日期: 2016-12-08
案件名称
宋守维与霍邱县桃园农贸大市场服务有限公司公司决议确认效力纠纷一审民事判决书
法院
霍邱县人民法院
所属地区
霍邱县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
宋守维,霍邱县桃园农贸大市场服务有限公司
案由
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十五条，第五十七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款
全文
安徽省霍邱县人民法院民 事 判 决 书（2016）皖1522民初2948号原告：宋守维委托诉讼代理人：张恒，江苏致邦（无锡）律师事务所律师。被告：霍邱县桃园农贸大市场服务有限公司法定代表人：母连仲，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈学，安徽大鸣律师事务所律师。原告宋守维诉被告霍邱县桃园农贸大市场服务有限公司（以下简称桃园农贸公司）公司决议确认效力纠纷一案，本院于2016年8月22日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。公开开庭进行了审理。原告宋守维及其委托诉讼代理人张恒，被告桃园农贸公司的委托诉讼代理人陈学均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告宋守维向本院提出诉讼请求：1、请求确认2012年12月19日被告的《股东会决议》和《股权转让协议》无效；2、撤销公司登记机关2012年12月19日对被告做的相应变更登记；3、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告系被告公司的股东。原告与被告的法定代表人母连仲在2011年4月共同出资设立了桃园农贸公司，双方履行出资义务后，在霍邱县工商行政管理局（以下简称霍邱县工商局）进行注册登记，母连仲出资400万元，占公司股份的66.7%，宋守维出资200万元，占公司股份的33.3%。公司成立后，由母连仲进行实际的经营管理，原告不参与具体的经营管理。2016年7月，原告发现其所有的股权已经变更至他人名下，被告在2012年12月份19日的股东会决议及股权转让协议上伪造原告签名，将原告拥有的公司股权按照原价转让给陈福明（案外人），随后被告到霍邱县工商局办理了公司变更登记。被告在未经原告同意情况下，私自转让原告所有的股权，违背原告真实意思表示，原告遂诉讼至法院。被告桃园农贸市场辩称：1、本案系行政案件，不属于民事案件管辖范围，原告起诉不符合法律规定。2、原告要求确认无效的股东会决议和股权转让协议形成时间为2012年12月19日，已经超过2年诉讼时效期间。3、原告是形式上的股东，原告与母仲连在公司成立前并不认识，因当时设立公司条件严格，母仲连经人介绍借用原告名义进行公司的注册登记，600万元注册资金也是母仲连从别处临时筹措的资金，在验资后的第二天即返还给了出借人。4、母仲连当时设立公司的目的是为了取得桃园农贸市场的开发权，后由于未取得开发权，公司也未开展任何业务。综上，请求驳回原告诉请。本院经审理认定事实如下：被告庭审中认可原告对公司变更登记等信息均不知情的事实，本院予以确认。对有争议的事实和证据本院认定如下：原告对被告提交的证据1证人证言关联性有异议，且不能达到被告的证明目的。证据2转款凭证真实性予以认可，但与本案无关联性，原告是公司的合法股东，至于由谁运营公司，原告并不知情。本院认为，被告提交的证据1、2，仅说明了注册资金的来源，不能达到被告的证明目的。本院认为，母仲连在未通知原告情况下召开股东会，在股东会决议、股权转让协议上伪造宋守维签名，将原告所有的公司股份转让给他人，事后亦未得到原告追认，违背原告真实意思表示，侵害其合法权益，故对原告诉请确认2012年12月19日的股东会决议和股权转让协议无效本院予以支持。另撤销公司登记机关所做的变更登记不属于民事案件审理范围，对原告诉请法院撤销公司登记机关2012年12月19日对被告所做相应变更登记本院不予支持。《中华人民共和国民法通则》规定的2年诉讼时效期间适用于债权请求权，不适用于形成权，原告请求法院确认股东会决议及股权转让协议无效的请求属于形成权之诉，不应受2年诉讼时效的限制，故对被告辩称原告起诉超过诉讼时效期间的意见本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第五十七条，《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：一、被告霍邱县桃园农贸大市场服务有限公司于2012年12月19日作出的股东会决议和股权转让协议书无效；二、驳回原告宋守维的其他诉讼请求。案件受理费100元，由被告霍邱县桃园农贸大市场服务有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审判员 魏 敏二〇一六年十月二十四日书记员 朱煜（代）附本案引用法律条文：《中华人民共和国民法通则》第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：（一）、行为人具有相应的民事行为能力；（二）、意思表示真实（三）、不违反法律或者社会公共利益。第五十七条民事法律行为从成立时起具有法律约束力。行为人非依法律规定或者取得对方同意，不得擅自变更或解除。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 关注公众号“”