（2016）沪0112民初3434号
裁判日期: 2016-10-21
公开日期: 2017-02-08
案件名称
翁祖林与上海华诚经贸集团有限公司、上海华诚中本投资管理有限公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
上海市闵行区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
翁祖林,上海华诚经贸集团有限公司,上海华诚中本投资管理有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
全文
上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0112民初3434号原告：翁祖林，男，1974年3月7日出生，汉族，住福建省福清市。委托诉讼代理人：黄雷，北京市隆安律师事务所上海分所律师。委托诉讼代理人：邓荣成，北京市隆安律师事务所上海分所律师。被告：上海华诚经贸集团有限公司，注册地上海市金山区。法定代表人：杨波，该公司董事长。委托诉讼代理人：成华江，上海尧正律师事务所律师。委托诉讼代理人：张云轩，上海尧正律师事务所律师实习律师。被告：上海华诚中本投资管理有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人：陈明皓。原告翁祖林与被告上海华诚经贸集团有限公司(以下简称华诚公司)、上海华诚中本投资管理有限公司(以下简称华诚中本)股东资格确认纠纷一案，本院于2016年1月25日立案受理后，依法适用简易程序审理。后因无法直接或以邮寄方式向被告华诚中本送达诉讼文书，故适用普通程序并组成合议庭，以公告方式向被告华诚中本送达诉讼文书，于2016年8月17日公开开庭进行了审理。原告翁祖林的委托代理人邓荣成，被告华诚公司的委托代理人成华江到庭参加了诉讼。被告华诚中本经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告翁祖林提出诉讼请求：1.确认华诚中本100%的股权归原告所有；2.二被告协助原告办理股权的工商变更登记手续；3.本案诉讼费由华诚公司负担。事实和理由：上海沪皓实业发展有限公司(以下简称原沪皓公司)于2014年9月15日更名为华诚中本。2014年8月5日，原沪皓公司的股东陈太生、刘青海将100%的股权转让给原告。原告按约履行合同后，取得原沪皓公司的全部股权。2014年7月21日和2015年9月22日，原告与华诚公司签订了《股权代持协议书》，约定原告拟收购原沪皓公司，因业务发展需要以华诚公司的名义对标的公司进行收购，并在收购完成后以华诚公司的名义持有标的公司100%股权；合同还约定，双方关于代持股权的权利和义务。根据该《股权代持协议书》的约定，原告将其所有的华诚中本100%股权变更登记至华诚公司名下，并指定赵力杰担任华诚中本的总经理兼法定代表人，原告担任华诚中本的执行董事。然而，华诚公司违反该《股权代持协议书》的约定，擅自变更华诚中本的执行董事及法定代表人，经原告劝阻后仍拒不改正。由于《股权代持协议书》，约定原告有权随时将华诚中本100%股权转移到自己名下，故涉诉。被告华诚公司辩称，当初代持股权是原告想利用华诚公司的名义在经营中享受便利和影响，现华诚公司愿意配合原告办理股权变更登记，但由于股权涉及国有成分，故无法正常变更，是原告的原因。被告华诚中本未答辩。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。经对原、被告提供的证据进行质证、认证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：华诚中本于2008年4月8日设立，注册资金为人民币(币种下同)150,000,000元。目前工商登记资料显示，法定代表人为陈明皓，股东为华诚公司。2014年8月5日，陈太生、刘青海与原告签订《转让合同》，记载：陈太生系原沪皓公司的法人、股东，刘青海系原沪皓公司的股东。因为公司管理不善，一直未有盈利，实感无奈，经过我们两人慎重协商，共同并自愿将原沪浩公司有条件转让给原告，……(条件如下：1.友情转让价10,000元；2.原告保证不辞退公司的老员工。)转让前(签约前)公司所有的债权债务全部由我们两人承担负责。从签约即日公司的一切债权债务全部由原告自行负担，承担。2014年7月21日和2014年9月22日，原告作为甲方，被告华诚公司作为乙方，共同签订《股权代持协议书》，记载：为了顺应经济和业务拓展的需要，甲乙双方经过多次的考察和商定决定进行战略合作，乙方看中甲方的业务品种及渠道，甲方看重乙方的名义，有利于业务的开展。甲乙双方经过友好协商达成如下协议：甲方拟收购原沪皓公司，更名后为华诚中本，因业务发展，需要以乙方的名义对标的公司进行收购，并在收购完成后以乙方的名义持有标的公司100%股权。现为明确代持股权及相关事宜，签订本协议。第一条代持基础。标的公司注册资本金为20,500,000元，自然人股东陈太生出资12,300,000元、持有标的公司60%的股权，自然人股东刘青海出资8,200,000元、持有标的公司40%的股权。现甲方同意出资20,500,000元，以乙方的名义购买原自然人股东陈太生和刘青海持有的标的公司100%股权。第二条代持标的。2.1甲方同意标的公司100%的股权由乙方暂时代持。乙方代持上述股权后，股权比例为：华诚公司出资20,500,000元，占股权比例100%。2.2上述股权转让并办理工商备案后，乙方确认其所拥有标的公司100%股权系代甲方持有，甲方系实际出资人和标的公司100%股权的实际所有人。第三条甲方的权利与义务。3.2在乙方代持期间内，甲方有权并随时将100%股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下。……第四条乙方的权利与义务。4.1作为代持人，乙方以名义股东身份不参与(包括不派任何人员入驻标的公司)标的公司一切的经营管理，标的公司的法人、董事、董事长、总经理、财务及会计等全部由甲方自行安排，乙方不做任何干涉。标的公司自负盈亏全部由甲方自行承担，负责。乙方概不负责。但有权对标的公司的经营管理进行了解，及时防治标的公司可能出现的对乙方利益及名誉由危害的情况发生。……4.4甲方有权可以随时要求乙方将代持的100%标的公司的股份转移或变更到甲方或甲方指定的任何第三方名下。乙方保证无条件的提供变更所需要的任何材料，并派人陪同甲方到有关部门办理一切的股权过户(变更)手续，……。2014年9月17日，原沪皓公司更名为华诚中本。2014年9月25日，原告向陈太生账户汇款10,000元。庭审中，华诚公司表示，其在股权受让过程中未支付过任何转让款，系由原告向另两名原股东支付的股权转让款。本院认为，原告与华诚公司签订的《股权代持协议书》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。目前，华诚中本的工商登记资料虽显示股东为华诚公司，但华诚公司表示其从未向原股东支付过股权转让款，且《股权代持协议书》中也约定，华诚公司不参与、不干涉华诚中本的经营管理，并且原告有权随时将100%股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下。由于华诚中本为一人有限责任公司，现原告按照该约定，请求解除与华诚公司之间的股权代持关系，确认原告为华诚公司为华诚中本的唯一股东，并请求华诚公司和华诚中本办理相应的股东工商变更登记，本院予以支持。被告华诚中本经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃质证及抗辩的权利，因此产生的法律后果由其自行承担。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第二款、《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款的规定，判决如下：一、确认登记于被告上海华诚经贸集团有限公司名下被告上海华诚中本投资管理有限公司100%的股权归原告翁祖林所有；二、被告上海华诚经贸集团有限公司、被告上海华诚中本投资管理有限公司于本判决生效之日起十五日内为原告翁祖林办理相应的股东变更登记手续。案件受理费50元，由被告上海华诚经贸集团有限公司、被告上海华诚中本投资管理有限公司共同负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长 杨亦兵代理审判员 张文星人民陪审员 李 琤二〇一六年十月二十一日书 记 员 夏晓燕附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。……二、《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 更多数据：