（2016）川0121民初1375号
裁判日期: 2016-10-21
公开日期: 2017-03-22
案件名称
邵一国与四川好益特动物保健药品有限公司合伙协议纠纷一审民事判决书
法院
金堂县人民法院
所属地区
金堂县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
邵一国,四川好益动物保健药品有限公司
案由
合伙协议纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第一百零七条
全文
四川省金堂县人民法院民 事 判 决 书（2016）川0121民初1375号原告：邵一国，男，1953年2月12日出生，汉族，住四川资阳市雁江区。委托诉讼代理人：李跃，四川蜀都金丰律师事务所律师。被告：四川好益动物保健药品有限公司，住所地：四川省金堂县。法定代表人：郭菡，董事长。委托代理人张长健，北京炜衡（成都）律师事务所律师。原告邵一国与被告四川好益特动物保健药品有限公司（以下称好益特公司）合伙协议纠纷一案，本院于2016年4月18日受理后，依法适用简易程序。诉讼中，被告好益特公司在答辩期内提出管辖异议，本院于2016年6月15日作出（2016）川0121民初1375号民事裁定，驳回被告对管辖权提出的异议。被告不服本院前述裁定向成都市中级人民法院提起上诉，成都市中级人民法院于2016年8月11日作出（2016）川01民辖终1498号民事裁定，裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院于2016年10月21日，对本案公开开庭进行了审理。原告邵一国及其委托诉讼代理人李跃、被告好益特公司的委托诉讼代理人张长健到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告邵一国向本院提出诉讼请求：1、判令被告退还原告保证金10万元；2、支付从2016年4月26日起按中国人民银行贷款基准利率计算至保证金付清之日止的利息损失。事实与理由：原、被告于2010年4月12日签订《产品合作协议》，协议约定原告给付被告保证金10万元，该保证金在前述协议终止15日内全额退还原告，双方协议期限为5年。即2010年4月12日至2015年4月11日。合作期间，原告依约履行了合同义务，被告至今未依约将保证金退还给原告，请求依法支持原告的诉讼请求。被告被告好益特公司辩称，首先，被告从被起诉至今未发现该份协议，对该合作事项不清楚，仅知道原告有一批货物堆放在本公司公司的仓库，被告无返还10万元保证金及利息的义务。其次，如果收到原告支付的保证金，因原告长期怠于履行产品合作协议书约定的销售义务，保证金也不应当退还。其三，即便保证金应该退还，根据原四川川王有限公司股权转让协议书及其补充协议的约定，退还保证金的义务应当由案外人陈崇川承担。最后，如果保证金应由被告退还，原告主张的利息，因无法律依据不应当支持。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：2012年6月14日，四川川王动物药业有限公司经四川省工商行政管理局核准，更名为四川好益特动物保健药品有限公司。对双方当事人无异议的前述事实，本院予以确认。一、关于原、被告争议的双方是否成立合伙关系的问题。原告向本院举示了《产品合作协议书》，被告以公司合同管理档案暂未发现上述协议为由，未明确认可双方的合伙事实，但又以原告长期怠于履行产品合作协议书约定的销售义务对原告的诉请进行抗辩，据此，本院足以认定双方成立合伙关系，并对《产品合作协议书》载明的如下与本案权利义务相关的事实予以确认：2010年4月12日，原告与川王公司签订《产品合作协议》一份，约定双方合作生产经营水针、粉散剂、粉针等产品，合作协议时限为5年，签订即生效，期满后，双方协商后续签。双方的职责：川王公司负责配方工艺、生产和质量控制，原告负责采购、销售、储运、技术服务等；原告给川王公司保证金10万元，本协议终止15日以内全额退还保证金给原告。违约责任约定为，违约方应给予对方赔偿直接经济损失……，双方还对加工费用的结算、质量保证及退货等进行了约定。二、关于原告缴纳保证金的金额的认定问题。原告举示了川王公司出具的财务收据、农业银行银行卡存款业务回单，被告质证称，公司在财务管理档案暂未发现有上述证据，同时农业银行银行卡存款业务回单存款金额仅5万元，且是存入川王公司股东张梅萍账户，不能证明该款已转入川王公司。本院认为，川王公司出具的财务收据载明的为10万元，即表明原告已支付该款。而被告并未举示该收据真实性存疑的反驳证据，结合原告主张通过银行支付5万元，向被告公司缴纳现金5万元的陈述，即使股东张梅萍未将此款转入公司，也应属川王公司的内部管理问题。故，本院对原告于协议签订的当日向川王公司支付保证金10万元的事实予以确认。三、关于被告举示的产品清单、产品的照片10张、情况说明、《川王公司股权转让协议》、《股权转让协议补充协议》、登报《公告》。因原告诉请的是依据协议约定退还保证金，而协议并未对保证金的退还约定附加条件，故对被告举示的前述证据与本案不具有关联性，本院不作确认。本院认为，双方签订的《产品合作协议》，体现了双方真实意愿，且协议内容不违反法律规定，合法、有效，协议当事人应当依照协议约定全面履行各自的义务。根据本院查明的事实，双方协议终止的时间为：2015年4月11日，退还保证金的时间为终止协议的15日内，即保证金的退还在无其余阻却性约定的前提下，负有保证金退还的义务人被告应当依约履行保证金的返还义务。而本案并不涉及协议双方的其余结算、清算，协议也未对保证金的退还约定了相应条件。被告以原告未按协议履行销售义务进行抗辩，因原告是否违约，并不是本案审理的范围，本案仅处理保证金是否应当退还。被告关于因股权转让协议书及其补充协议的约定，退还保证金的义务应当由案外人陈崇川承担的辩解意见。因股权转让协议及补充协议只能对股权转让的双方当事人产生效力，对本案原告不产生效力。故，被告的上述辩解意见，本院均不予采纳。根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担责任。公司股东结构的变动、公司名称的变更，并不影响对公司债务的承担。故，原告关于被告退还保证金10万元的诉请，符合协议约定，且不违反法律规定，本院予以支持。原告关于被告支付从2016年4月26日起按中国人民银行贷款基准利率计算至保证金付清之日止的利息损失的诉请，因被告未按约定时间退还原告保证金而构成违约，被告应返还而未返还保证金的期间，必将给原告产生资金占用的利息损失，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”的规定，对原告的该诉请，也应予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条规定，判决如下：被告四川好益特动物保健药品有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告保证金10万元，并自2016年4月26日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至保证金付清之日止的利息损失。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1150元，由被告四川好益特动物保健药品有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员 唐诗进二〇一六年十月二十一日书记员 何昕奕 来源：百度“”