（2016）鲁03民终2623号
裁判日期: 2016-10-21
公开日期: 2016-11-03
案件名称
王立民与耿建股权转让纠纷二审民事判决书
法院
山东省淄博市中级人民法院
所属地区
山东省淄博市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
耿建,王立民
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
山东省淄博市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁03民终2623号上诉人（原审被告）：耿建，淄博职业学院教师。委托诉讼代理人：王志元，山东圣德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：王立民。委托诉讼代理人：张文娟，山东全正（临淄）律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘明，山东全正（临淄）律师事务所律师。上诉人耿建因股权转让合同纠纷一案，不服山东省淄博市临淄区人民法院（2016）鲁0305民初1607号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016提9月6日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人耿建及其委托诉讼代理人王志元，被上诉人王立民的委托诉讼代理人张文娟、刘明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。耿建上诉请求：撤销山东省淄博市临淄区人民法院（2016）鲁0305民初1607号民事判决，依法改判或发回重审。事实与理由：1、涉案股权转让仅是为了贷款让上诉人顶名，该股权转让是虚假的，欠条是上诉人违心书写，不是真实意思表示，该欠条中的税款是否发生无相关证据证实，故该转让协议和欠条均无效。2、公司账面上既无与注册资金相应的现金或实物资产，亦无评估与交接清单，故该协议并未实际履行，现公司仍由被上诉人控制，因此，该协议中关于股权转让的对价部分及相关税款亦不应当履行。根据以上情况，应驳回被上诉人的诉讼请求。针对耿建的上诉请求，王立民辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。王立民在一审法院起诉请求：被告支付股权转让费50000.00元、过户税款5000.00元并赔偿经济损失4134.17元（自2014年11月22日起算至2016年4月8日）及从2016年4月8日到实际清偿之日的经济损失。一审判决认定：2013年4月25日，淄博秋怡经贸有限公司（以下简称淄博秋怡公司）股东为于俊华及原告，其中，于俊华出资60万元，持股比例为12%，原告出资440万元，持股比例为88%。2013年7月8日，原、被告签订淄博秋怡经贸有限公司股权转让合同，约定，原告同意将持有淄博秋怡公司88%的股权440万元（已出资440万元）以440万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股份。被告同意在本合同订立三十日内以现金形式一次性支付原告所转让的股份。原告保证所转让给被告的股权是原告在淄博秋怡公司的真实出资，是原告合法拥有的股权，原告拥有完全的处分权，原告保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由原告承担。原告转让其股权后，其在淄博秋怡公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由被告享有与承担。被告承认淄博秋怡公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。在转让过程中，发生的与转让有关的费用（如工商变更登记等），由被告承担。双方对其他事项也进行了约定。同日，于俊华与被告签订淄博秋怡公司股权转让合同，约定，于俊华将持有的淄博秋怡公司12%的股权60万元以60万元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买上述股份。双方对其他事项也进行了约定。上述合同签订后，2013年7月11日，双方在工商管理部门办理了股权变更登记手续。2013年11月22日，被告为原告出具欠条，载明：今欠王立民秋怡公司转让费伍万元整、过户税款伍仟元整。本欠条通过陈丽俊转交王立民。秋怡公司经营一年后，把欠费还王立民。后原告要求被告支付股权转让费50000元、过户税款5000元并赔偿经济损失4134.17元（自2014年11月22日起算至2016年4月8日）及从2016年4月8日到实际清偿之日的经济损失，形成诉讼。一审法院认为，原、被告签订的股权转让合同系双方当事人真实意思表示，不违反有关法律法规规定，为有效合同。合同签订后，原、被告到工商登记管理部门办理了股权变更登记手续，原告履行了交付股权的义务，被告至今未按欠条中的承诺支付原告股权转让款5万元及过户税款5000.00元，为此原告诉求被告支付股权转让款5万元、过户税款5000.00元予以支持。被告于2013年11月22日出具的欠条中载明淄博秋怡公司经营一年后偿还原告欠款，为此原告诉称的经济损失可自2014年11月22日按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算。庭审中被告辩称为原告出具欠条系受他人胁迫所写证据不足，对此不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定判决：一、被告耿建支付原告王立民股权转让款5万元及过户税款5000.00元共计55000.00元，于本判决生效后十日内付清。二、被告耿建赔偿原告王立民经济损失（按55000.00元自2014年11月22日按中国人民银行规定的同期银行贷款利率计算至本判决确定的履行期限届满之日），与第一项同时付清。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费640.00元，财产保全费670.00元，由被告耿建负担。二审中，双方当事人均未提交新证据，但被上诉人在二审审理中，当庭认可双方最终确定的股权转让价格为50000.00元，并称涉案股权转让协议并没有约定转让费，但是后来双方通过欠条的形式对协议作了补充。对双方当事人争议的事实，本院认定如下：根据一审卷宗中，耿建、于秀梅于2013年11月22日书写证明一份，载明：2013年11月12日陈丽俊从我处拿走淄博秋怡经贸有限公司包括公章财务章在内的所有公司资料，2013年11月22日由耿建从陈丽俊处取回，在此期间发生的与公司有关的经济往来均由陈丽俊负责，与公司无关。根据上述“证明”，结合上诉人在原审中认可其掌握相关经营手续，但未实际经营的情况，能够证明淄博秋怡经贸有限公司包括公章财务章在内的所有公司资料，现有上诉人掌握。二审查明的其他事实与原审认定事实一致，本院予以确认。本院认为，关于涉案转让协议是否有效的问题。（1）根据上诉人提供的耿建、于秀梅于2013年11月22日书写“证明”一份，尚不能证明涉案欠条是在受胁迫下签写，且根据合同法的相关规定，以胁迫手段订立的合同当事人可在法定期间内予以撤销或变更，而上诉人并未行使法律赋予的该项权利。（2）在工商机关办理股权变更登记必将产生费用，双方在相关协议中亦约定在转让过程中发生的与转让有关的费用由上诉人承担，在庭审中，被上诉人亦明确欠条上名为税款实际是不仅包括税款的相关过户费用，故上诉人主张在涉案欠条中的税款是否发生无相关证据证实的情况下该条款无效，本院不予采信。（3）其述称该转让仅是为了贷款让上诉人顶名之说亦无相关证据予以证明，被上诉人亦不予认可。根据上述情况，其主张该转让协议无效，没有法律和事实依据，本院不予支持。关于该协议未实际履行，公司仍由被上诉人控制是否影响股权对价履行的问题。本案审理的是股权转让合同纠纷，专门处理的是股权转让协议中的股权对价及相关费用应否支付问题，上诉人关于公司账面资金和资产与注册资金不符，亦无相关的资产评估与交接清单，该协议未实际履行，公司仍由被上诉人控制的相关问题，与本案纠纷不属同一法律关系，该上述问题的相关争议其可另案主张，故其以上述问题为由主张不应履行支付股权转让对价及相关费用，本院不予支持。综上，上诉人的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本案应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1175.00元，由上诉人耿建负担。本判决为终审判决。审判长 王 鹏审判员 边存鑫审判员 孟庆红二〇一六年十月二十一日书记员 张青晓 来自：