（2016）粤2072民初2639号

裁判日期: 2016-10-21

公开日期: 2018-07-12

案件名称

中山市广升粘合材料有限公司与中山市尊亨服饰有限公司、林剑飞买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

中山市第二人民法院

所属地区

中山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

中山市广升粘合材料有限公司,中山市尊亨服饰有限公司,林剑飞,何春苗

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条，第一百三十条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百七十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

广东省中山市第二人民法院民事判决书（2016）粤2072民初2639号原告：中山市广升粘合材料有限公司，住所地中山市。法定代表人：侯建中。委托诉讼代理人：陈冠荣、范新华，均系广东香山律师事务所律师。被告：中山市尊亨服饰有限公司，住所地中山市。法定代表人：林剑飞。被告：林剑飞，男，1973年12月25日出生，瑶族，户籍所在地广西平南县，现住中山市。被告：何春苗，女，1980年1月2日出生，瑶族，户籍所在地广西壮族自治区贵港市平南县，现住中山市。原告中山市广升粘合材料有限公司与被告中山市尊亨服饰有限公司（以下简称尊亨公司）、林剑飞、何春苗买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中山市广升粘合材料有限公司的委托代理人陈冠荣到庭参加诉讼，三被告经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告尊亨公司向原告支付货款26698.2元及利息（利息从2015年7月1日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算，暂计至2016年1月18日为642.73元，之后的利息顺延计算至欠款全部清偿之日），本案暂计至上述日期的诉讼请求总金额为27340.93元；2.被告林剑飞、何春苗共同对上述债务承担补充清偿责任。事实和理由：2015年3月至5月期间，原告分批向被告尊亨公司供应朴布，货值共计61852元。2015年6月11日，双方签署往来款项询证函，确认被告尊亨公司在当天将价值1601元的货物退回给原告，被告尊亨公司确认尚欠原告货款60251元。同年6月16日，原告委托律师向被告尊亨公司发出律师函，要求被告尊亨公司在当月30日前付清欠款。随后，被告尊亨公司将价值33552.8元的未使用的货物退回给原告，故被告尊亨公司尚欠原告货款26698.2元。被告尊亨公司��期支付货款，应当承担违约责任。被告尊亨公司原注册资本为100万元，于2015年5月15日将注册资本减少为3万元。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条的规定，被告林剑飞、何春苗是被告尊亨公司的股东，明知原告属于“可以通知的债权人”和“应当通知的债权人”，但其在减少注册资本之前并没有把减资方案通知原告，也没有向原告清偿债务或者提供相应的担保，该违法减资行为与抽逃公司注册资本的行为没有实质性的区别，侵害了原告的债权利益，应当参照关于抽逃公司注册资本的法律责任来认定被告林剑飞、何春苗的法律责任。另，公司减资未履行通知已知债权人的义务，该减资行为对该债权人不发生法律效力，公司股东应当在其减少出资的范围内就公司债务不能清偿的部分对债权人承担补充赔偿责任。三被告未到庭应诉、答辩，亦未提��证据。原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1.往来款项征询函；2.律师函、速运单；3.工商公示信息资料；4.2014年1月8日的核准变更登记通知书；5.企业法人营业执照；6.2015年5月15日的核准变更登记通知书；7.送货单8张。三被告经合法传唤无正当理由拒不到庭，视为放弃质证的权利。本院对原告提供的证据，经审查后予以确认并在卷佐证。另外，本院依职权向中山市工商行政管理局调取被告尊亨公司企业变更登记资料，并向原告出示。在该资料中，本院并未发现有被告尊亨公司编制资产负债表及财产清单的资料。本院经审理认定事实如下：原告与被告尊亨公司存在买卖合同关系。2015年3月至同年5月期间，原告向被告尊亨公司供应朴布。2015年6月10日，原告根据双方的交易情况制作往来款项征询函。次日，原告持该函与被告尊亨公司进行对账。��日，被告尊亨公司退回原告价值1601元的货物。被告尊亨公司在该函上盖章确认尚欠原告2015年3月至同年5月期间的货款为60251元。同年6月16日，原告律师向被告尊亨公司发出律师函，要求被告尊亨公司于当月30日前支付上述货款。随后，被告尊亨公司将价值33552.8元的货物退回给原告。之后，被告尊亨公司一直未支付尚欠的货款26698.2元（60251元－33552.8元）。被告尊亨公司于2011年11月3日登记成立，股东为被告林剑飞及案外人林国钦，注册资本为3万元。2014年1月8日，被告尊亨公司经中山市工商行政管理局核准变更登记股东为被告林剑飞、何春苗，注册资本为100万元，其中被告林剑飞认缴出资98.5万元、被告何春苗认缴出资1.5万元。2015年5月9日，被告尊亨公司经被告林剑飞、何春苗作出决议后登报公告其注册资本由100万元减至3万元。同年5月15日，被告尊亨公司经��山市工商行政管理局核准变更登记注册资本为3万元。其中，被告林剑飞减少出资97万元。本院认为，原告与被告尊亨公司之间存在买卖合同关系，被告尊亨公司尚欠原告货款26698.2元的事实，有原告提供的往来款项征询函、送货单为凭，被告尊亨公司未提出异议，本院予以确认。被告尊亨公司拖欠原告货款的行为，已构成违约，应承担相应的违约责任。现原告诉请被告尊亨公司支付尚欠的货款26698.2元并赔偿逾期付款利息损失（自2015年7月1日起按中国人民同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止），理据充分，本院予以支持。关于原告主张被告林剑飞、何春苗作为被告尊亨公司的股东，应为被告尊亨公司的债务承担补充清偿责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十七条规定：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”被告林剑飞、何春苗在作出减少被告尊亨公司注册资本的决议及向工商部门提出减少注册资本的申请时，没有编制资产负债表及财产清单，亦没有通知原告，违反上述法律规定。被告林剑飞在此情况下减少出资的行为属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条第四项规定的“其他未经法定程序将出资抽回的行为”。被告何春苗的行为属于协助被告林剑飞抽逃出资。根据该司法解释第十四条第二款规定：“公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的��分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；……”若被告尊亨公司的财产不足以清偿债务，则由被告林剑飞在97万元及利息（自2015年5月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算）范围内承担补充赔偿责任，被告何春苗对此承担连带责任。三被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，应视为其放弃抗辩的权利，本院依法缺席判决。综上所述，原告的诉讼请求，理据充分，本院予以全部支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第一百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条第四项、第十四条第二款规定，判决如下：一、被告中山市尊亨服饰有限公司于本判决发生法律效力之日向原告中山市广升粘合材料有限公司支付货款26698.2元及逾期付款利息损失（以26698.2元为本金，自2015年7月1日起按中国人民同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止）；二、若被告中山市尊亨服饰有限公司的财产不足以清偿第一判项的债务，则由被告林剑飞、何春苗在97万元及利息（自2015年5月15日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算）范围内对被告中山市尊亨服饰有限公司第一判项的债务承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费484元，由被告中山市尊亨服饰有限公司、林剑飞、何春苗负担（该款已由原告预交，三被告于上述付款期限内一并迳付给原告，本院不另行收退）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审　判　长　　杜万枝代理审判员　　黄好娇代理审判员　　梁　乐二〇一六年十月二十一日书　记　员　　刘洁欢郑婷婷微信公众号“”