（2016）吉0282民初2140号

裁判日期: 2016-10-21

公开日期: 2017-03-14

案件名称

张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞与桦甸市百货一商店公司决议撤销纠纷一审民事判决书

法院

桦甸市人民法院

所属地区

桦甸市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张瑞升,胡瑞琳,毛翠莲,崔海明,袁晶,张瑞新,王玉霞,桦甸市百货一商店

案由

公司决议撤销纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款

全文

吉林省桦甸市人民法院民事判决书（2016）吉0282民初2140号原告：张瑞升，男，汉族，住吉林省桦甸市。委托诉讼代理人：赵伟，吉林大龙律师事务所律师。原告：胡瑞琳，女，满族，住吉林省桦甸市。委托诉讼代理人：赵伟，吉林大龙律师事务所律师。原告：毛翠莲，女，汉族，住吉林省桦甸市。委托诉讼代理人：赵伟，吉林大龙律师事务所律师。原告：崔海明，女，汉族，住吉林省桦甸市。委托诉讼代理人：赵伟，吉林大龙律师事务所律师。原告：袁晶，女，汉族，住吉林省桦甸市。委托诉讼代理人：赵伟，吉林大龙律师事务所律师。原告：张瑞新，女，汉族，住吉林省桦甸市。委托诉讼代理人：赵伟，吉林大龙律师事务所律师。原告：王玉霞，女，汉族，住吉林省桦甸市。委托诉讼代理人：赵伟，吉林大龙律师事务所律师。被告：桦甸市百货一商店，住所地吉林省桦甸市。法定代表人：史兆民，经理。委托诉讼代理人：王岩，吉林桦远律师事务所律师。原告张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞与被告桦甸市百货一商店（以下简称一商店）公司决议撤销纠纷一案，本院于2016年6月27日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞的委托诉讼代理人赵伟，被告一商店的委托诉讼代理人王岩到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞向本院提出诉讼请求：请求撤销一商店于2016年4月28日作出的股东大会决议。事实和理由：一商店系股份合作制企业，企业共有股东120人，张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞均系一商店的股东。2016年4月28日，一商店召开的股东大会不仅程序违法，也没有如其所说的120名股东参加大会，是一商店单方擅自作出的股东大会决议。其在决议中对企业原有的17条章程进行了重大修改、任用刘运海担任执行董事、舒辉担任监事等事项均没有经过股东大会表决。其擅自作出的决议损害了张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞等股东的合法权益，不仅违反了公司章程的规定，也违反了公司法的相关规定。为此，张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞依法提起诉讼，请求人民法院撤销该决议，支持张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞的诉讼请求。一商店辩称：一商店作出的决议程序合法、公正，各股东充分行使了表决权。张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞所诉适用法律不当，一商店系股份合作公司，不受公司法调整。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞提供的股东会会议通知、公司章程草案、股东大会决议、公司章程，因一商店对其真实性并无异议，故本院对上述证据及其载明的事实予以采信；2.张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞提供的2016年4月28日舒辉主持召开会议现场电话录音，因该电话录音无法确定谈话主体，本院无法认定其真实性，故本院对该证据不予采信；3.张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞提供的证人关德祥、张玉艳、杨丽文、董延梅、周桂芹出庭证言，一商店虽有异议，但未提供足以反驳的证据，故本院对该证据予以采信；4.一商店提供的桦甸市第一百货商店公司章程（修改前），因张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞对其真实性并无异议，故本院对上述证据及其载明的事实予以采信；5.一商店提供的授权委托书、股东会会议通知股东会会议通知回执、邮政快递回执、董事会决议、申请书、股权转让协议、银行转账记录，张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞虽有异议，但未提供足以反驳的证据，故本院对上述证据予以采信。对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。另根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定如下：一商店系股份合作制企业，原有股东包括张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞、刘运海等共计120人，董事史兆民、张荣、董洪志（已去世）3人。公司章程即桦甸市第一百货商店股份合作制章程第十条规定：股东大会是企业最高权力机构，股东大会每年最少召开一次，遇特殊情况，经1/3以上董事或2/3以上股东同意可临时召开股东大会。第二十二条规定：……当股东退休或调离时不允许退股，只允许在内部转让，赠送或继承，但必须向董事会提出申请，经同意后方可办理有关手续。2015年9月16日，刘运海向董事会提交申请书，要求自愿有偿受让、收购本企业职工的原始股，转让价格由其与转让方协商，当日，一商店作出董事会决议：同意股东本着自愿的原则将在商店执有的股权在内部转让，以双方签订合同办理相关手续。后除本案张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞及案外人李艳华外的其他股东将其股权转让给刘运海，并分别与刘运海签订股权转让协议，刘运海陆续将转让款给付。2015年9月18日，一商店董事史兆海、张荣向刘运海出具授权委托书，全权委托刘运海主持召开股东大会，并代董事会行使召开股东大会的权力。2016年4月13日，一商店发出决定于2016年4月28日召开股东大会的股东会会议通知，主要议题是：同意股东股权可以对内对外转让；变更企业性质；选举执行董事、监事；增加注册资本；在原址翻建、扩建营业室。并将会议通知送达张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞、李艳华。2016年4月28日，一商店召开股东大会作出涉案决议，并附有除本案张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞及李艳华外的其他112名已退股股东的签名，而此次股东大会的参会人员为张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞及李艳华、刘运海、舒辉。本院认为，刘运海按照一商店股份合作制章程规定的程序合法受让其他股东的股权，其与转让股权的股东签订的股权转让协议有效，刘运海合法享有一商店96.829%股股权。2016年4月28日，一商店召开股东大会时，刘运海完全可以按照所占股权数进行表决，但股东大会作出的决议却附有未参会人员签名，并标明120人参加会议，与实际参会人员不符，会议程序存在瑕疵，张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞作为一商店的股东，在法定时间内要求撤销该决议的诉讼请求本院应予支持。综上，张瑞升、胡瑞琳、毛翠莲、崔海明、袁晶、张瑞新、王玉霞要求撤销涉案决议的请求本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款之规定，判决如下：撤销被告桦甸市百货一商店于2016年4月28日作出的股东大会决议。案件受理费100元，由被告桦甸市百货一商店负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审　判　长　王红波代理审判员　于福超代理审判员　石　　　　　　静二〇一六年十月二十一日书　记　员　李　　　　　　娜微信公众号“”