（2016）闽0702民初331号
裁判日期: 2016-10-21
公开日期: 2016-12-28
案件名称
吴海明与叶新财、叶先荣股权转让纠纷一审民事判决书
法院
南平市延平区人民法院
所属地区
南平市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴海明,叶新财,叶先荣
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百零九条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
福建省南平市延平区人民法院民 事 判 决 书（2016）闽0702民初331号原告：吴海明，男，1971年5月14日出生，汉族，住香港特别行政区。委托诉讼代理人：念长和（系吴海明岳父），男，1954年1月17日出生，汉族，住福建省福清市。被告：叶新财，男，1967年11月22日出生，汉族，住址福建省南平市延平区，现住福建省南平市延平区。被告：叶先荣，男，1956年3月25日出生，汉族，住福建省南平市延平区。原告吴海明与被告叶新财、叶先荣股权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月22日立案受理，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告吴海明的委托诉讼代理人念长和，被告叶先荣到庭参加诉讼。被告叶新财经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。吴海明向本院提出诉讼请求：1、两被告共同偿还原告股份转让款150万元及逾期利息（其中：75万元从2014年1月30日起计至还清款项之日止，按月利率3%计算；75万元从2014年5月30日起计至还清款项之日止，按月利率3%计算）；2、本案诉讼费用由两被告共同承担。事实与理由：2009年7月9日，叶新财与吴海明及案外人赵俞平、薛从清签订《股东合作协议》，协商组建公司合作经营黑龙江省嫩江县“北国春城”中区（地下一条街）旧城拆迁开发，约定原告占有该公司10%的股份。嗣后，叶新财与原告等人按协议成立黑河市佳润房地产开发有限公司。2012年5月9日，原告的委托人念长和与叶新财（叶先荣的委托代理人）签订《股权转让协议》，将原告占有黑河市佳润房地产开发有限公司中6.67%的股份以170万的价格转让给叶先荣（叶新财为实际股份持有人），约定股份转让款应于《股权转让协议》签订之日起半年内结清。《股权转让协议》经叶先荣签名确认。叶新财偿还股份转让款20万元及利息25万元后，于2013年9月17日出具《承诺书》一份，约定剩余股份转让款150万元于2014年1月30日偿还75万元，于2014年5月30日偿还75万元，逾期利息按月利率3%计算。双方约定的还款期限届满后，原告多次要求被告偿还股权转让款，被告均以种种借口推脱，拒不履行还款义务，其行为明显违约，应当承担法律责任。综上所述，原、被告之间存在合法的债权债务关系，被告怠于履行还款义务，其行为严重侵害原告的合法权益，请求依法支持原告的诉讼请求。叶新财未作答辩。叶先荣辩称，答辩人虽是黑河市佳润房地产开发有限公司的法定代表人，但并不是该公司的实际控制人，只是一般工作人员，原告与叶新财之前是如何协商股权转让并不清楚，答辩人没有参与。黑河市佳润房地产开发有限公司目前还在继续经营投资，且项目也未完成，公司有可能盈利，也有可能亏损。原告要求答辩人与叶新财共同承担还款责任没有事实和法律依据，因答辩人不是股东，也不是股权受让人，股权转让协议也不是答辩人所签。原告与叶新财签完股权转让协议后一年多，原告拿了一份复印件让答辩人签名，签名的原因是为了让答辩人证明原告与叶新财有股权转让的事情，故答辩人不承担任何经济责任。至于叶新财如何支付股权转让款应由叶新财与原告协商解决。综上，请求依法驳回原告要求答辩人承担责任的诉讼请求。在本案审理过程中，吴海明为支持其诉讼主张提供以下证据，现作如下认定：证据一、2009年7月9日的《股东合作协议》1份，证明原告占有黑河市佳润房地产开发有限公司10%的股份，叶新财占有30%的股份，赵俞平占有30%的股份、薛从清占有30%的股份。证据二、《股权转让协议》1份，证明2012年5月9日，原告将所占有黑河市佳润房地产开发有限公司中6.67%的股份以170万元的价格转让给叶先荣（叶新财为实际股份持有人），约定股份转让款应于《股权转让协议》签订之日起半年内结清。证据三、《承诺书》1份，证明2013年9月17日，叶新财承诺剩余股份转让款150万元分别于2014年1月30日前归还75万元，于2014年5月30日归还75万元，逾期利息按月利率3%计算。叶先荣的质证意见为：对吴海明提供的证据一的真实性没异议，原告持的10%的股份是属于干股，给予原告干股的原因是吴海明负责业务而取得的。对吴海明提供证据二的真实性没异议。对吴海明提供的证据三不知情，但从承诺书的签名来看是叶新财本人写的。本院认为，因叶新财未到庭参加诉讼，又未书面提出异议并提交证据，视为自愿放弃诉讼权利。叶先荣对吴海明提供的证据一、二的真实性没有异议，且前述证据与本案具有关联性，予以采信。吴海明提供的证据三，叶先荣虽不清楚，但从该证据上叶新财签名及捺印及内容来看，能够反映案件的事实，具备民事诉讼证据的法定要件，其证据效力，本院予以采信。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年7月9日，叶新财与案外人薛从清、赵俞平签订一份《股东合作协议》，协议主要约定：经营项目为黑龙江省嫩江县“北国春城”中区（地下一条街）旧城拆迁开发。项目总投资暂按人民币贰仟肆佰万元。合作各方按比例投资并在当地注册成立新公司。叶新财股份占30%（计人民币捌佰万元整）；赵俞平股份占30%（计人民币捌佰万元整）；薛从清股份占30%（计人民币捌佰万元整）；吴海明股份占10%（作为红股，不投入资金。不计利息）。董事会由三人组成，三方各派一个（叶新财为董事长，薛从清为总经理，赵俞平为副董事长，吴海明为总监事）。2012年5月9日，吴海明的委托人念长和与叶新财签订一份《股权转让协议》，协议内容：“经吴海明授权委托念长和，关于处理黑河市佳润房地产开发有限公司，其中占有6.67%的股权转让，经双方协商达成一致意见：一、吴海明占有黑河市佳润房地产开发有限公司其中6.67%的股份，估价人民币壹佰柒拾万元整转让给叶先荣，实际持有人为叶新财。二、该款项于签订之日起半年内结清。”吴海明的委托人念长和、叶新财分别在该协议上签名捺印。同年11月间，吴海明的委托人念长和要求叶先荣在该协议的复印件上签名用于证明吴海明与叶新财之间进行股权转让的事实。叶先荣在该协议的复印件签名。吴海明与叶新财签订《股权转让协议》前，已将其持有公司的股权在工商部门办理变更至叶新财名下。2013年9月17日，叶新财出具一份《承诺书》给吴海明，内容为：“兹有叶新财欠吴海明因黑河佳润房地产有限公司，股份6.67%转让款壹佰柒拾万元整，已还人民币肆拾伍万元整，其中还本金贰拾万元整、利息付贰拾伍万元整，余下本金壹佰伍拾万元整，分俩期还清，于2014年元月30日前还柒拾伍万元整，于2014年5月30日还柒拾伍万元整，没有逾期不计算利息，逾期按3%。委托念长和收款，但念长和负责嫩江大酒店股权转让一切手续，此承诺才生效。承诺人：叶新财（捺印）”。嗣后，叶新财未按承诺的期限付款。吴海明多次催讨无果，遂诉至本院。综上所述，本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”根据该规定，股东之间可以自由转让股权。本案中，吴海明与叶新财作为公司股东，自由转让股权并不违反法律规定，故吴海明与叶新财之间签订的《股权转让协议》成立有效。叶新财应按约履行付款义务而未全面履行付款义务，已构成违约，应承担相应的民事责任。故吴海明要求叶新财偿还股权转让余款及利息的诉求，予以支持。但吴海明要求从2014年1月30日和同年5月30日起分别计算逾期付款利息的诉求，没有依据，因叶新财出具的《承诺函》载明“念长和负责嫩江大酒店股权转让一切手续，此承诺才生效”，本案吴海明并没有证据表明其委托人念长和已经办理嫩江大酒店股权转让的一切手续的依据，根据该承诺的内容，说明叶新财的承诺的还款时间并未生效，故吴海明要求从2014年1月30日和同年5月30日起分别计算逾期付款利息及按月利率3%计算的诉求，不予采纳，但利息可从吴海明向法院提起诉讼之日起计算，其利率标准可参照中国人民银行公布的同期同类贷款的利率标准计算。关于吴海明要求叶先荣与叶新财共同偿还股权转让款的诉求，根据查明的事实叶先荣并不是吴海明股权转让的受让人，实际受让人是叶新财，故吴海明以叶先荣系黑河佳润房地产开发有限公司法定代表人为由要求叶先荣与叶新财共同偿还股权转让款的诉求，没有事实和法律依据，不予支持。叶新财经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、叶新财应于本判决生效之日起三十日内支付吴海明股权转让款150万元及利息（以150万元为计算基数，从2016年1月22日起计算至付清之日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款的利率标准计算）。二、驳回吴海明其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当支付迟延履行金。案件受理费18300元，公告费400元，均由叶新财负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。审 判 长 欧阳海彬审 判 员 陈 泱人民陪审员 洪 璇二〇一六年十月二十一日书 记 员 黄 君 娇本案依据的主要法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 来自：