（2016）赣01民终1396号
裁判日期: 2016-10-21
公开日期: 2016-12-23
案件名称
雷求文、周家燕与喻满生股权转让纠纷二审民事判决书
法院
江西省南昌市中级人民法院
所属地区
江西省南昌市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
雷求文,周家燕,喻满生
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江西省南昌市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）赣01民终1396号上诉人（原审被告）：雷求文，男，汉族，住江西省南昌市安义县。上诉人（原审被告）：周家燕，女，汉族，住江西省南昌市安义县。两上诉人共同委托诉讼代理人：张海燕，江西竞平律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：喻满生，男，汉族，住江西省南昌市安义县。委托诉讼代理人：余上桂，安义县万埠法律服务所法律工作者。上诉人雷求文、周家燕因与被上诉人喻满生股权转让纠纷一案，不服江西省安义县人民法院（2015）安民重字第08号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月26日立案后，依法组成合议庭，审理了本案。本案现已审理终结。上诉人雷求文、周家燕上诉请求：1、依法撤销原判，改判上诉人只需归还被上诉人股权转让款60000元；2、一审诉讼费按比例负担，二审诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：一审法院对上诉人垫付陈安平工伤赔偿款40000元，电费22100元予以认可，却不支持上诉人予以抵扣的抗辩意见显然是错误的，应当依法纠正。上诉人为被上上诉人垫付工伤赔偿款40000元和电费22100元的事实是清楚的，且按照双方协议约定上述款项属被上诉人转让公司股权前公司对外所欠债务，上诉人有权用保证金100000元抵扣支付的。被上诉人喻满生辩称：上诉人主张其垫付赔偿款40000元的两份证据不具有真实性、合法性和关联性，电费22100元亦无发票证实，也与被上诉人无关，故上诉人提出在100000元保证金中扣除上述费用是错误的，一审法院判决不能抵扣是正确的。被上诉人喻满生向一审法院起诉请求：判令雷求文、周家燕偿付股权转让余款及保证金122100元及利息（自2012年9月15日起至还清款日止，按江西安义农村合作银行同期贷款利率计算）；判令雷求文、周家燕给付其股权转让款63900元对应的利息（自2012年9月15日起至2013年1月30日止，按江西安义农村合作银行同期贷款利率计算）；本案诉讼费由雷求文、周家燕负担。一审法院认定事实：2012年9月13日，喻满生与合伙人熊墨荣、乐永刚将合伙经营的东阳市某钢化玻璃有限公司转让给雷求文、周家燕夫妇。同日，双方签订《东阳市某钢化玻璃有限公司股权转让协议书》一份，内容：“甲方：喻满生20%、熊墨荣40%、乐永刚40%乙方：雷求文、周家燕一、甲方喻满生、熊墨荣、乐永刚自愿把东阳市某钢化玻璃有限公司转让给雷求文、周家燕经营，包括转让公司里所有的机械设备。二、转让价为人民币200万元，协议当天付定金20万元，办理好公司变更登记付清170万元，余款10万元作为喻满生、熊墨荣、乐永刚的保证金，期间出现债务经三人同意可用保证金支付。三、甲方承诺付燕琴法人在2012年9月18日前回东阳办理公司变更登记手续。如付燕琴逾期不回，甲方如数返还乙方定金20万元。否则，甲方应双倍返还乙方定金40万元。四、钢化炉尚欠款10万元，磨边机尚欠款5.6万元和中空机尚欠款1.5万元，共计17.1万元由乙方承担。五、转让前的债权债务由喻满生、熊墨荣、乐永刚享有和承担，转让后的债权债务由雷求文、周家燕享有和承担。六、转让前的有关工伤事故、进货原材料、电费、水费和欠职工工资由喻满生、熊墨荣、乐永刚承担和发放，与雷求文、周家燕无关。七、本协议未尽事宜，双方协商解决。八、本协议一式五份，甲方执三份，乙方执二份。本协议自双方签字后生效。协议人：甲方：喻满生熊墨荣乐永刚乙方：雷求文周家燕2012年9月13日”。雷求文、周家燕协议受让喻满生、熊墨荣、乐永刚的上述股权后，变更公司名称为“东阳市晶鑫钢化玻璃有限公司”，雷求文占75%的股权、周家燕占25%的股权。雷求文、周家燕系夫妻。2012年9月14日，喻满生与合伙人熊墨荣、乐永刚三人之间签订了协议书一份，约定：东阳市某钢化玻璃有限公司的所有债权债务一切由乐永刚承担，与其他股东无关。雷求文作为“见证人”在该协议书上签了名。2012年9月15日，就未付清的股权转让余款，雷求文在熊墨荣、乐永刚、喻满生均同意该款由喻满生负责向雷求文主张情况下，雷求文向喻满生出具了欠条两份，内容分别为：“保证金喻满生转让华昌玻璃厂股份押金款计人民币壹拾万元整（100000）在2012年年底之前付清雷求文2012年9月15日”和“欠条今欠到喻满生人民币捌万陆仟元正（86000）在2012年9月30日之前付清(乐永刚在24号之前应付电费贰万贰仟壹佰肆拾元整，如他不付，在将协商)欠款人：雷求文2012年9月15日”。2012年9月17日，喻满生、熊墨荣出具收条确认共收到雷求文股权转让款181.40万元。2013年1月30日，雷求文又向喻满生支付了股权转让款63900元。2013年2月22日，喻满生诉至该院，要求雷求文给付股权转让余款及保证金122100元及利息（自2012年9月15日起至还清款日止，按江西安义农村合作银行同期贷款利率计算）；并要求雷求文给付股权转让款63900元对应的利息（自2012年9月15日起至2013年1月30日止，按江西安义农村合作银行同期贷款利率计算）。该院于2013年2月25日立案受理本案，原审经审查认为东阳市某钢化玻璃有限公司股权转让权人熊墨荣、乐永刚是本案必须共同诉讼人，依职权追加了熊墨荣、乐永刚作为本案共同原告参加本案诉讼。熊墨荣表示其名下的股权转让款已按股权比例受偿到位，在本案中其没有诉求，乐永刚经该院公告传唤未到庭参加诉讼。另原审还追加周家燕作为本案共同被告参加诉讼。一审法院认为，喻满生及合伙人熊墨荣、乐永刚与雷求文、周家燕签订的东阳市某钢化玻璃有限公司股权转让协议,系双方当事人自愿真实意思表示，合法有效，受法律保护,双方均应按约履行义务。股权转让协议后，喻满生及合伙人退出了公司并协助雷求文、周家燕在工商部门办理了公司变更登记，已履行转让义务，雷求文、周家燕应按约定支付股权转让款200万元。现雷求文、周家燕仅支付了股权转让款187.79万元，尚余股权转让款122100元未付（含保证金10万元），应当予以给付。按照双方签订的股权转让协议书，以上未付的股权转让款122100元应归喻满生及合伙人熊墨荣、乐永刚共有，但股权转让协议签订事后的9月15日，就股权转让余款及保证金的给付，喻满生及其合伙人与雷求文予以了重新约定，由雷求文给付喻满生，该事实有喻满生提供的由雷求文出具的欠条两份予以证实，此应视为合伙人熊墨荣、乐永刚赋与了喻满生向雷求文主张债权的权利，亦可认定雷求文对此予以认可，对雷求文关于喻满生不具有本案原告诉讼主体资格的抗辩不予采纳。雷求文未按约定履行支付股权转让余款义务，依法应承担向喻满生支付股权转让余款（含保证金）122100元的民事责任；另由于其未按约定时间及时支付转让余款，造成原告的利息损失，被告雷求文应承担向原告支付逾期付款利息损失，利息计算自违约之日起至付清款日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。周家燕在两欠条上虽未签字，但其为本案股权转让的受让人之一，与雷求文系夫妻，对以上款承担共同给付责任。喻满生已于2013年1月30日向雷求文收取了股权转让款63900元，且当时并未提出异议，对其主张的股权转让款63900元对应利息的诉请，不予支持。关于雷求文、周家燕以其垫付的陈安平工伤赔偿款4万元、电费22100元及电话费等支出，要求在本案中予以抵扣的抗辩，不符合股权转让协议及合伙人补充协议的约定，本案不予处理，雷求文、周家燕可另行向喻满生、熊墨荣、乐永刚主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第七十七条第一款和《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条及《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款之规定，判决如下：一、雷求文、周家燕于本判决书生效后十日内给付喻满生股权转让保证金款人民币10万元及逾期付款利息（自2013年1月1日起至付清款日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）。二、雷求文、周家燕于本判决生效后十日内给付喻满生股权转让余款22100元及逾期付款利息（自2012年10月1日至付清款日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）。三、驳回喻满生的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2745元，由雷求文、周家燕共同负担。此款喻满生已向该院预交，雷求文、周家燕于本判决生效后十日内付给喻满生。本院二审期间，双方当事人未向本院提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，雷求文、周家燕已按约受让喻满生、熊墨荣、乐永刚的股权，依法成为涉案公司的股东，其理应按约支付股权转让款。现雷求文、周家燕上诉主张其垫付的工伤赔偿款40000元及电费22100元应在100000元保证金中予以抵扣，经查，涉案股权转让协议书虽约定付款期间出现债务经喻满生、熊墨荣、乐永刚同意可用保证金支付，而雷求文、周家燕主张的工伤赔偿款及电费是否实际发生及系何时发生均未经喻满生、熊墨荣、乐永刚确认，亦无法确认三人是否同意在保证金中予以支付，故一审法院要求雷求文、周家燕另行向喻满生、熊墨荣、乐永刚主张并无不妥，雷求文、周家燕的上诉理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1300元，由上诉人雷求文、周家燕负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘玉秋代理审判员 张美燕代理审判员 李 扬二〇一六年十月二十一日书 记 员 万丽媛 来源：百度搜索“”