（2016）苏民终515号
裁判日期: 2016-10-20
公开日期: 2016-12-21
案件名称
上海瑞沨股权投资合伙企业与朱立起、李秀香债权人撤销权纠纷二审民事判决书
法院
江苏省高级人民法院
所属地区
江苏省
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
朱立起,李秀香,上海瑞沨股权投资合伙企业,朱某
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百八十五条；《中华人民共和国物权法》：第九条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
江苏省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）苏民终515号上诉人（原审被告）：朱立起。委托诉讼代理人：朱晓冬，江苏云港律师事务所律师。上诉人（原审被告）：李秀香。委托诉讼代理人：朱晓冬，江苏云港律师事务所律师。原审第三人：朱某。委托诉讼代理人：杨建国，江苏瑞杰律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙），住所地上海市浦东新区枣庄路***号***室。执行事务合伙人：余骏，该合伙企业委派代表。委托诉讼代理人：王亚平，江苏苏源律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘杰，江苏苏源律师事务所律师。上诉人朱立起、李秀香因与被上诉人上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称瑞沨合伙）、原审第三人朱某撤销权纠纷一案，不服江苏省连云港市中级人民法院(2015)连民初字第0006号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人朱立起和李秀香的共同委托诉讼代理人朱晓东、被上诉人瑞沨合伙的委托诉讼代理人王亚平和刘杰、第三人朱某的委托诉讼代理人杨建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱立起、李秀香上诉请求：撤销一审判决，驳回瑞沨合伙的全部诉讼请求。主要事实及理由：1、夫妻共同债务应当通过审判程序审理查明，不能在执行程序中直接追加配偶作为被执行人，一审法院依据执行程序中作出的追加李秀香为被执行人的裁定，认定朱立起的个人债务为夫妻共同债务，李秀香出资为朱某购买房屋的行为属于逃避债务的行为错误。2、一审法院认定李秀香赠与的对象为房屋错误。李秀香出资为朱某购买房屋，其赠与的对象应当为购房款，而非房屋本身，因房价上涨取得的收益应当认定为朱某所有。3、江苏乐园新材料集团有限公司（以下简称乐园新材）的经营风险不可预见，朱某、李秀香不存在恶意转移财产的行为。一审法院认定朱立起、李秀香在明知存在潜在巨额债务风险的前提下，仍然刻意以朱某的名义购买巨额房产错误。4、一审法院认定该赠与行为导致朱立起名下现无其他可供执行的资产，该规避执行的行为现已被生效裁定撤销错误。朱立起名下仍然有其他可供执行的财产，价值远远超过瑞沨合伙的债权数额，且相关执行裁定尚未生效。5、一审法院认定瑞沨合伙行使撤销权未超过除斥期间错误。李秀香为朱某购买房屋的时间为2011年4月1日，瑞沨合伙自知道或者应当知道该撤销事由之日近五年未行使撤销权，该撤销权已经消灭。被上诉人瑞沨合伙辩称：1、朱立起对瑞沨合伙所负债务是否属于夫妻共同债务，已经在执行程序中通过生效民事裁定予以认定，故该事实不属于本案的审理范围。2、瑞沨合伙享有的债权为合同之债，自合同成立之时，债权即产生。瑞沨合伙于2013年3月23日向朱立起送达《退出投资的通知》只是确定债务履行期限，上海法院一、二审判决也仅是确认债权金额，该《退出投资的通知》与法院判决均非债权产生的原因，相关裁判文书的生效时间也非债权产生的时间。3、瑞沨合伙对朱立起、李秀香债权产生的时间为2011年3月6日，李秀香出资以朱某名义购买房屋的时间为2011年4月1日。该行为发生在债权成立之后，瑞沨合伙依法享有撤销权。4、李秀香购买房屋并登记在朱某名下，只是为了手续方便及节省税费的需要，李秀香的真实意思是赠与朱某房屋而非购房款，故本案撤销权针对的对象是赠与房屋的行为。5、瑞沨合伙是在债权成立后的一年内要求行使撤销权，未超过法定的除斥期间。综上，上诉人的上诉理由均不能成立，请求驳回上诉，维持原判。原审第三人朱某述称：一审法院审理本案时未考虑未成年人朱某的合法权益，且审理和确认了与本案无关的张举勇转让、赠与股权等事实，超出了瑞沨合伙的诉讼请求范围，属于程序违法。其他理由同意上诉人朱立起、李秀香的上诉意见。瑞沨合伙向一审法院起诉请求：1、撤销朱立起、李秀香将连云港市海州区苍梧东路53号同科汇丰国际B11-107的房屋及07号车库（购置价4909320元）无偿转让给第三人朱某的行为。2、由朱立起、李秀香承担瑞沨合伙因本案支出的律师费用23.4万元。一审法院认定事实：乐园新材于2004年11月25日成立，主营冶炼、生产、加工和销售碳化硅（SCI）产品。朱立起、鼎发公司原系乐园新材股东，出资分别占公司注册资本79.69%和20.31%。2011年3月6日，瑞沨合伙、朱立起、鼎发公司、乐园新材及上海嘉石投资有限公司等其他投资人共11方签订《乐园新材增资协议》，约定乐园新材拟新增注册资本20700000.09元，本次增资全部由朱立起、鼎发公司以外的其他投资者以货币形式缴纳，投资款共计13000万元，其中瑞沨合伙投资款为3000万元，占公司增资后注册资本的5.64%。当日，上述11方还签订了《乐园新材增资协议之补充协议》（以下简称补充协议一），其中第4条约定，如果出现乐园新材在2013年12月31日前没有成功实现合格上市或已存在2013年12月31日前无法上市……等情形时，各增资方有权要求现有股东以现金方式回购各增资方所持的全部或部分公司股权；如果各增资方根据本协议提出回购要求，现有股东须在收到各增资方提出回购要求的书面通知之日起30天内将所有的回购股权款项支付给各增资方，并完成股权交割。逾期支付的，应按年利率20%计息。同日，瑞沨合伙、朱立起、鼎发公司及乐园新材又签订一份《乐园新材增资协议的补充协议》（以下简称补充协议二），其中第2.1条和第2.2条约定，如乐园新材上市申请在2012年12月31日前没有取得中国证监会的核准或在此时间前出现公司无法上市的情形，瑞沨合伙有权要求朱立起、鼎发公司以现金方式回购瑞沨合伙所持的乐园新材全部或部分公司股权；如果瑞沨合伙根据本协议提出回购要求，朱立起、鼎发公司须在收到瑞沨合伙提出回购要求书面通知之日起30天内将所有的回购股权款项支付给瑞沨合伙，并完成股权交割。逾期支付的，应按照年利率20%计息。2011年3月8日，瑞沨合伙通过银行向乐园新材账户转入股权款3000万元，认购乐园新材477.71万股股份，占公司总股本的5.64%。2011年4月1日，李秀香出资4909320元以朱某名义购买了位于连云港市海州区苍梧东路53号同科汇丰国际B11-107房屋（备案号为8A78C46AF7246AE）及07号车库，上述房屋至今未办理产权证。2013年3月21日，因乐园新材未能在2012年12月31日前取得证监会核准上市等原因，瑞沨合伙向朱立起、鼎发公司发出《退出投资的通知》，要求朱立起、鼎发公司严格按照补充协议二之相关约定，按时足额支付股权回购价款，并提供了付款账户。同年3月23日，朱立起、鼎发公司签收上述通知书。2013年4月3日，瑞沨合伙委托律师向朱立起、鼎发公司发出律师函，要求按照补充协议二第4.2条约定在收到《退出投资的通知》之日起30日内（即2013年4月21日前）支付回购款。因朱立起、鼎发公司一直拒绝支付股权回购款，瑞沨合伙于2013年5月2日向上海市浦东新区人民法院提起诉讼。在该案审理中，瑞沨合伙申请诉讼保全，要求冻结朱立起在鼎发公司的股权、在乐园新材的股权，冻结鼎发公司在乐园新材的股权。上海市第一中级人民法院作出终审判决，判令朱立起、鼎发公司应于判决生效之日起十日内支付瑞沨合伙股权回购款项3858万元及以投资额3000万元作为本金，自2014年1月1日起至判决生效之日止按照年利率20%所计利息。判决生效后，瑞沨合伙向上海市浦东新区人民法院申请执行。2014年10月31日，上海市浦东新区人民法院因被执行人财产及住所地均在江苏省连云港市中级人民法院辖区，故将该案委托江苏省连云港市中级人民法院执行，并于2014年11月12日立案执行。在执行期间，经审查，朱某系朱立起、李秀香之子，朱立起、李秀香于2013年4月10日与朱某签订《赠与书》，二人将共有的位于连云港市海州区新站街沈中路16-9号房屋赠与给朱某，并于2013年4月22日由李秀香领取所有权人为朱某的新房屋所有权证。2013年4月15日，朱立起与案外人张举勇签订《个人独资企业股权转让协议》，将连云港市研磨厂100%股权仅以100万元转让给张举勇。该厂由被执行人朱立起于2007年独资设立，注册资本1100万元。该厂还拥有连国用（2014）第XP002877号、面积为14150㎡国有土地使用权，该宗土地估价为443万元。江苏省连云港市中级人民法院依瑞沨合伙的申请，依法追加李秀香作为被执行人，并于2014年12月2日作出（2014）连执字第0489-2号执行裁定书，认定被执行人朱立起与妻子李秀香故意转移财产的行为，属于规避执行行为，裁定：一、查封被执行人朱立起、李秀香原所有的登记在朱某名下的位于连云港市海州区新站街沈中路16-9号房产（丘号187215）。二、冻结张举勇在连云港市研磨厂的股权。三、查封连云港市研磨厂所有的位于新浦区园二路西侧、西南路北侧的（连国用（2014）字第XP002877号）土地使用权。朱某、李秀香和张举勇提出执行异议，该异议均已被驳回。一审另查明：2014年9月29日，瑞沨合伙与江苏苍梧律师事务所签订《委托代理合同》，约定本案诉讼的律师代理费用为25万元。一审法院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。2011年3月6日，瑞沨合伙与朱立起、鼎发公司、乐园新材在补充协议二中明确约定，如乐园新材上市申请在2012年12月31日前没有取得中国证监会的核准或在此时间前出现公司无法上市的情形，瑞沨合伙有权要求朱立起、鼎发公司以现金方式回购瑞沨合伙所持的乐园新材全部或部分公司股权。朱立起作为乐园新材的法定代表人及控股股东，出于自身利益考虑，为促进乐园新材上市，向瑞沨合伙等增资股东承诺在一定条件下回购股权，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。关于涉案债权产生的时间问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的撤销权须以债权人的债权有效成立并继续存在作为构成要件。其所指的“债权人”、“债权”，是指当事人之间存在权利义务关系，一方对他方有请求为一定行为之权利。根据补充协议二的约定，瑞沨合伙于2013年3月21日向朱立起、鼎发公司发送《退出投资的通知》，要求朱立起、鼎发公司按时足额支付股权回购价款。同年3月23日，朱立起、鼎发公司签收上述通知书。故从2013年3月23日起，瑞沨合伙与朱立起、鼎发公司间关于股权回购的债权债务关系成立。关于李秀香赠与的是房屋还是购房款的问题。一审法院认为，涉案商品房买卖合同签订时，朱某年仅16岁，尚未成年，整个商品房买卖的签约和付款购房等事项，全部由李秀香亲手经办，尤其是4909320元的巨额房款是由李秀香以现金方式全额支付，从李秀香的上述行为可以探究其真实的意思表示为，李秀香以其子朱某名义与连云港同科房地产公司签订购房合同，并足额交纳了房屋的购房款，其目的是购置房产赠与给朱某，而非赠与购房款。关于债权人能否申请撤销享有债权请求权之前债务人无偿转让财产行为的问题。法律赋予债权人撤销权的目的在于防止因债务人的行为导致其财产不当减少，危害债权人的债权。《中华人民共和国合同法》规定的撤销权的一般情形为，行使撤销权的债权人，其在债务人实施有害债权行为之前，债之关系不仅有效成立，而且享有债权请求权。但是，在债务人实施有害债权行为之前，虽然债权人与债务人之间债的关系有效成立而债权请求权尚未具体发生，但如果该债权请求权发生的可能性极大，此情形如不为撤销权制度所保护，则不符合撤销权设立之目的，也将导致债务人实施有害债权的行为，逃避民事责任。朱立起作为乐园新材的创始人和实际经营者，对于资本市场私募股权投资的股东回购的风险应当是明知的，朱立起、李秀香夫妻在明知存在潜在巨额债务风险的前提下，却刻意以朱某的名义购买巨额房产，该无偿赠与房产的行为，无疑严重损害了瑞沨合伙的债权。同时，朱立起、李秀香夫妻收到瑞沨合伙《退出投资的通知》后的一个月时间内，先后将其名下的其他房产转让到朱某名下，又将其持有连云港市研磨厂的股权转让给其他人，导致朱立起名下现无其他相关可以执行的资产，该规避执行行为现已被生效裁定予以撤销。因此，赋予瑞沨合伙行使撤销权，不仅有利于对其有效债权的保护，符合撤销权设立之目的，而且也符合诚实信用与公平原则。关于瑞沨合伙主张的律师费用问题，一审法院认为，因瑞沨合伙、朱立起、鼎发公司、乐园新材及其他投资方在《乐园新材增资协议》中已明确约定，各方发生纠纷所产生的诉讼费用及执行费用（包括证人费和律师费）由败诉方承担。同时，根据《中华人民共和国合同法》关于债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担的规定。参照《江苏省物价局、江苏省司法厅关于调整律师服务收费标准的通知》苏价费[2013]421号的文件规定，现瑞沨合伙主张的律师费计算标准符合规定，故瑞沨合伙要求朱立起、李秀香支付律师费的诉讼请求，应当予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用合同法若干问题的解释（一）》第二十五条、第二十六条之规定，判决：一、撤销朱立起、李秀香将连云港市海州区苍梧东路53号同科汇丰国际B11-107的房屋及07号车库（购置价4909320元）无偿转让给第三人朱某的行为。二、朱立起、李秀香于判决生效之日起十日内连带支付瑞沨合伙律师代理费23.4万元。如朱立起、李秀香未按照判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费47803元，由朱立起、李秀香负担。对一审法院查明的事实，本院予以确认。本院二审期间，上诉人朱立起、李秀香围绕上诉请求提交了以下新证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。证据1、乐园新材2011年3月16日股东会决议，证明朱立起两次转让股权分别所得1000万元和1500万元，涉案购房款来源于该股权转让所得财产属于自身所有，而非瑞沨合伙的财产。同时也证明朱立起、李秀香并不知道乐园新材所面临的经营风险。证据2、连云港恒信联合会计师事务所出具的审计报告书，证明涉案房屋的购房款与瑞沨合伙投资款3000万元没有关联。证据3、江苏苏亚金诚会计师事务所审核报告，证明瑞沨合伙等人的投资款并未直接用于家庭共同经营生活，也未用与交纳涉案房屋购房款。证据4、商务部反倾销、反补贴调查报告，证明朱立起不知道乐园新材面临巨大潜在经营风险。被上诉人瑞沨合伙质证认为：对证据1的真实性不予认可，且即使该证据是真实的，也不能证明上诉人主张的事实成立。涉案房屋赠与的时间是在双方签订增资协议及补充协议之后，故在此之后所实施的任何导致债务人责任财产减少和转移的行为，都表明债务人主观上具有恶意，其赠与行为应当予以撤销。对证据2的真实性无异议，对合法性有异议，专业事项的鉴定需要具有相应资质的鉴定机构实施，会计师事务所没有资质对涉案款项的来源作出鉴定。涉案债务是金钱之债，属于一般债务而非特定债务，瑞沨合伙行使撤销权并不要求购房款来源于其投资的3000万元。故该证据不能证明上诉人主张的待证事实。对证据3的真实性无异议，对合法性有异议，李秀香应当承担的夫妻共同债务已经在执行程序中由生效裁定书予以认定，因此该事项不属于本案审查的范围，相关事实亦与本案无关。对证据4的真实性不予认可，理由同证据1的质证意见。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提交的证据1、证据2、证据3皆系原件，与涉案购房款具有关联性，被上诉人对该三份证据的真实性不持异议，本院予以采信。证据4系中华人民共和国商务部官方网站发布的调查报告，本院经核实无误后亦予以采信。本院另查明：李秀香为朱某购买涉案房屋的资金与瑞沨合伙对乐园新材的增资款不是同一笔款项。2013年5月6日，瑞沨合伙向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求朱立起按约定支付回购款。2014年8月26日，上海市第一中级人民法院对该案作出(2014)沪一中民四（商）终字第730号民事判决，认定补充协议二无效。该判决已生效。2014年12月29日，瑞沨合伙向江苏省连云港市中级人民法院提起本案诉讼。经双方当事人确认，本案二审争议焦点：一审判决认定瑞沨合伙对李秀香将涉案房屋无偿转让给朱某的行为可以行使撤销权是否正确。关于瑞沨合伙对朱立起的债权成立及生效时间应如何确定的问题。本院认为，瑞沨合伙与朱立起分别签订过两份补充协议，因补充协议二已被生效判决认定为无效，故本案应当以《乐园新材增资协议》及补充协议一作为确定双方权利义务的依据。补充协议一第4.1条约定：“如果出现乐园新材在2013年12月31日前没有成功实现合格上市或已存在2013年12月31日前无法上市……等情形时，各增资方有权要求现有股东以现金方式回购各增资方所持的全部或部分公司股权。”该约定系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，应属有效。故在订立补充协议一时，瑞沨合伙与朱立起已就涉案债权的成立事宜做出安排并达成合意，但同时也对瑞沨合伙取得债权附加了相应的条件。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条关于“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。”的规定可知，只有当乐园新材上市申请在2013年12月31日前出现公司无法上市的情形，且瑞沨合伙要求朱立起支付回购款时，瑞沨合伙对朱立起的债权方能生效。2013年3月23日朱立起虽签收了《退出投资通知》，但因尚未满足补充协议一约定的生效条件而不能发生法律效力。2013年5月6日，瑞沨合伙向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，要求朱立起支付回购款，该案诉讼过程应视为其持续主张债权，因乐园新材一直未能上市，故2014年1月1日约定条件即已成就，瑞沨合伙依法取得涉案债权。可见，本案中瑞沨合伙对朱立起基于回购条款享有的债权的成立与生效时间相互分离，该债权于2011年3月6日成立，并于2014年1月1日生效。关于瑞沨合伙对债务人在债权未生效前赠与财产的行为能否行使撤销权的问题。本院认为，《中华人民共和国民法通则》第五十七条规定：“民事法律行为从成立时起具有法律约束力。”《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。……依法成立的合同，受法律保护。”可见，合同之债从合同成立时开始即已纳入法律保护的范围。2011年3月6日至2014年1月1日期间，瑞沨合伙对朱立起的债权虽尚未生效，但双方已就将来可能取得的债权（既得权）达成了合意。合同当事人应当对约定生效条件成就时，瑞沨合伙取得债权的情形予以预见，并谨慎安排在债权成立至生效期间的行为。此时，瑞沨合伙已取得一项其在获取特定债权过程中产生的权利即债权期待权，该权利亦应受到法律保护。债权期待权是指已具备生效债权的部分构成要件，将来有取得与实现债权的可能性，并包含权利人较强的特定期待利益的权利。债权期待权具有相对独立性，同时也受到能否最终转化为债权既得权的影响，故亦具有一定的特殊性。就本案而言，其独立性表现为瑞沨合伙在取得债权期待权期间，其可以依据法律关于债的保全规定，就债务人实施的可能影响该权利实现的行为予以保全。其特殊性表现为，只有当合同约定的条件成就，债权期待权已实际转化为债权既得权时，才能最终评价债务人转移财产行为是否对瑞沨合伙造成了实际损害，才能最终确定保全行为是否具有现实意义。故合同法规定的“债权人应当知道撤销事由之日”，一般应在瑞沨合伙于2014年1月1日取得债权（既得权）日之后。债权人行使撤销权仅需证明在法律规定的除斥期间内，债务人无偿转让财产的行为能对债权人造成损害已足，至于债务人主观上是否具有逃避债务的故意，不影响撤销权的成立。本案中，瑞沨合伙对朱立起的到期债权在执行程序中至今未能获得全部清偿，可认定为其债权已遭受损害，涉案财产转移行为发生于2011年4月1日，瑞沨合伙在申请执行2014年8月26日作出的另案生效判决的过程中发现涉案转移财产行为，并于2014年12月29日向一审法院提起债权人撤销权之诉。故瑞沨合伙行使撤销权均未超过法律规定的“一年”及“五年”的除斥期间。上诉人主张瑞沨合伙的撤销权经过除斥期间而消灭不能成立，本院不予支持。关于瑞沨合伙行使撤销权的对象应当如何确定的问题。本院认为，李秀香全额出资为朱某购买涉案房屋，属于将自身财产无偿转让给朱某的赠与行为，其赠与对象应当认定为购房款而非房屋。理由：首先，从当事人意思表示分析，李秀香全额出资为朱某购买涉案房屋，仅能表明其最终目的是让朱某取得房屋的所有权。对李秀香而言，该转让过程是由朱某直接获取所有权，还是先由自己取得房屋所有权再将该所有权转让给朱某并不重要，故无法通过当事人意思表示直接解读出该赠与行为的对象。且从本案转移财产的过程来看，出资为他人购买房屋是基于一个完整的意思表示作出的整体行为，并不能从本案中明确分离出两个法律行为。赠与目的是出资意思表示产生的前提，一审判决撤销赠与行为的同时，仍认定出资购置房屋行为有效存续，亦有违当事人行为时的真实意志。故一审判决仅从赠与人的意思表示分析认定李秀香是购置房屋赠与朱某不当。其次，《中华人民共和国合同法》第一百八十五条规定：“赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接受赠与的合同。”故要成立赠与合同，赠与人在订立赠与合同时一般应当取得赠与合同标的物的所有权，房屋作为不动产，物权登记是权利人获取房屋所有权的依据。根据一审法院查明的事实，2011年4月1日，李秀香全额出资为朱某购买案涉房屋，但至今该房屋既未登记在李秀香名下，亦未登记在朱某名下。故依据《中华人民共和国物权法》第九条关于“不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效力”的规定，涉案房屋尚未发生所有权转移，因此一审法院认定李秀香购置房屋赠与朱某不符合日常生活逻辑。最后，债权人行使撤销权的目的是保护自身债权，李秀香取得原有购房款后，其责任财产即可恢复到赠与行为发生之前的状态，此时对债权人而言已无损害可言，而将赠与的对象理解为房屋，并将房屋的增值收益亦通过行使撤销权的方式重新归入债务人责任财产范围内，超出了债的保全的必要限度。综上，上诉人关于瑞沨合伙行使撤销权的对象应为购房款而非涉案房屋的上诉请求及理由成立，本院予以支持。关于朱立起对瑞沨合伙的债务是否属于夫妻共同债务的问题。本院认为，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”本案中，瑞沨合伙的债权成立以及生效的时间均发生于朱立起与李秀香婚姻关系存续期间，《乐园新材增资协议》及补充协议一均未载明该债务属于朱立起的个人债务，朱立起与李秀香亦未订立夫妻分别财产制的协议。故在朱起立、李秀香婚姻关系存续期间，朱起立对外负债应当推定为夫妻共同债务。且瑞沨合伙对朱立起的债权是基于其对乐园新材的投资款在合同约定条件成就时转化而来，瑞沨合伙的投资增加了乐园新材的资本，朱立起作为乐园新材的实际控制人，其因乐园新材的持股而取得的收益与瑞沨合伙的增资款具有明显关联性。朱立起与李秀香应当对夫妻关系存续期间朱立起持有的股份共享收益，共担风险。依据《中华人民共和国婚姻法》及司法解释的相关规定，夫妻关系存续期间夫妻以一方或双方所有的财产投资产生的收益属于夫妻共同财产，该收益相对应的消极财产即债务也应认定为夫妻共同债务。江苏省连云港市中级人民法院作出的生效裁定亦认定李秀香应当对朱立起的债务承担连带清偿责任，因此即使瑞沨合伙的投资款未直接用于朱立起和李秀香的家庭生活消费，也不能因此否认该笔负债属于夫妻共同债务。被上诉人主张涉案债务属于朱立起个人债务不能成立，本院不予支持。关于上诉人主张涉案房屋的购房款并非来源于投资款，并据此否定瑞沨合伙的撤销权是否成立的问题。本院认为，债权人行使撤销权的目的是为了增加债务人的责任财产，从而增强其偿债能力。因此，债权人行使撤销权并不要求其债权标的物与行使撤销权针对的债权标的物具有同一性。虽然上诉人提交的证据可以证明李秀香出资购买涉案房屋的款项并非直接来源于瑞沨合伙的投资款，但因该行为同样减少了债务人的责任财产，损害了债权人的利益，故上诉人以此为由主张瑞沨合伙不享有撤销权不能成立，本院不予支持。关于一审法院审理程序是否违法的问题。本院认为，债权是平等民事主体之间的法律关系，本案不涉及保护未成年人合法权益的问题。一审法院审理查明朱立起与案外人张举勇订立的《个人独资企业股权转让协议》等事实，是为了论述朱立起具有转移财产的主观故意，进而论证瑞沨合伙行使撤销权的正当性，该事实并非与本案完全无关，故一审法院对该事实进行审理，程序并无不当。另，关于朱某的上诉人资格的问题。本院认为，一审判决作出后，朱某不服该判决向本院提起上诉。《中华人民共和国民事诉讼法》第五十五条第二款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”本案中，朱某作为无独立请求权第三人参与诉讼，一审判决结果虽然同朱某具有法律上的明显利害关系，但并未判决朱某直接承担民事责任，朱某不服一审判决，无权提起上诉，故本院在二审中按照朱某一审诉讼地位予以列明。综上，朱立起、李秀香主张赠与对象应为涉案房屋购房款的上诉请求及理由成立，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百八十五条，《中华人民共和国物权法》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：一、变更江苏省连云港市中级人民法院（2015）连民初字第0006号民事判决第一项为：撤销朱立起、李秀香将连云港市海州区苍梧东路53号同科汇丰国际B11-107的房屋及07号车库的购置款4909320元赠与朱某的行为。二、维持江苏省连云港市中级人民法院（2015）连民初字第0006号民事判决第二项。三、驳回上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。一审案件受理费47803元，由原告上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）负担4780元，被告朱立起、李秀香共同负担43023元。二审案件受理费47803元，由上诉人朱立起、李秀香共同负担43023元，被上诉人上海瑞沨股权投资合伙企业（有限合伙）负担4780元。本判决为终审判决。审 判 长 葛晓明代理审判员 陈 皓代理审判员 潘 宾二〇一六年十月二十日书 记 员 杨 晓 关注公众号“”