（2016）粤0403民初2497号
裁判日期: 2016-10-20
公开日期: 2016-12-31
案件名称
胡东润与唐秀平股权转让纠纷一审民事判决书
法院
广东省珠海市中级人民法院
所属地区
广东省珠海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
胡东润,唐秀平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款，第九十三条第一款，第九十七条
全文
广东省珠海市斗门区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0403民初2497号原告：胡东润，男，1975年8月17日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区。被告：唐秀平，女，1979年10月4日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区。原告胡东润（以下简称原告）与被告唐秀平（以下简称被告）股权转让纠纷一案，本院于2016年10月17日立案后，依法适用普通程序，由审判员韩蕾蕾与人民陪审员陈芳芳、邝结红组成合议庭，并于2016年10月20日公开开庭进行了审理。原告及被告均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.解除原告与被告于2016年8月11日签订的《珠海弘德表面技术有限公司股权转让协议》（以下简称《弘德公司股权转让协议》）；2.撤销被告在弘德公司的股东资格；3.本案诉讼费由被告负担。事实和理由：2016年8月11日，原告与被告签订一份《股权转让协议》，约定由被告向原告支付53万元以购买原告持有的弘德公司5%股权。现被告经济困难无法支付股权转让款，不能履行义务，原告遂起诉。诉讼过程中，原告变更诉讼请求第2项为被告协助将其持有的弘德公司5%的股权恢复登记到原告名下。被告辩称，被告确认原告主张的事实，对原告的诉讼请求无异议。原告围绕诉讼请求依法提交证据如下：1.《情况说明书》1份；2.《弘德公司股权转让协议》1份；3.《弘德公司股东会决议》1份；4.核准变更登记通知书1份；5.弘德公司营业执照1份；6.弘德公司章程1份；7.弘德公司商事登记簿1份。被告未提交任何证据。本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，被告对原告提交的证据均无异议，本院予以确认并在卷佐证。本院根据认定的证据及庭审笔录，查明案件事实如下：2015年10月8日，弘德公司经珠海市工商行政管理局斗门分局核准登记成立，注册资本为1060万元，商事主体类型为有限责任公司，股东为刘德高与胡东润。2016年8月11日，弘德公司召开股东会议，作出股东决定，主要内容为：公司原股东刘德高愿意出让其持有本公司561.8万元的资本额，即占本公司注册资本1060万元的53%股权出让给股东胡东润，获股东会接纳。转让的具体内容由刘德高、胡东润双方当事人签订股权转让协议执行；公司原股东胡东润愿意出让其持有本公司53万元的资本额，即占本公司注册资本1060万元的5%股权出让给新股东唐秀平，获股东会接纳。转让的具体内容由胡东润、唐秀平双方当事人签订股权转让协议执行；股权转让后，公司新股东会由胡东润、唐秀平组成，胡东润的出资数额为1007万元，出资比例为95%，唐秀平的出资数额为53万元，出资比例为5%；免去刘德高的董事长、监事及法定代表人职务，免去胡东润的原经理职务，任命胡东润为公司董事长及法定代表人，任命吴佑南为公司董事及经理。该股东会决议落款处全体旧股东签字处有刘德高与胡东润的签名，全体新股东签字处有胡东润与唐秀平的签名。2016年8月11日，原告（甲方转让方）与被告（乙方受让方）签订一份《弘德公司股权转让协议》，主要约定：原告同意将其所持有的弘德公司5%的股权转让给被告，被告同意以53万元的价格购买原告的上述股权；被告在双方签订本协议后1年内即2017年8月11日前向原告支付股权转让款53万元；本协议签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失；任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。本协议经双方签字盖章后生效。该股权转让协议落款甲方处有胡东润的签名，乙方处有唐秀平的签名。2016年8月11日，原告与被告共同制定《弘德公司章程》，内容涵盖公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东姓名（胡东润、唐秀平）、股东出资方式（货币出资）、出资额（胡东润为1007万元，占公司注册资本95%，实缴出资470元，未缴出资537万元；唐秀平为53万元，占公司注册资本5%，实缴出资0元，未缴出资53万元）、出资时间（未缴出资均于2017年9月8日前缴足）、股东的权利和义务、公司的股权转让、公司的解散事由与清算办法等方面。该章程落款处全体股东签名处有胡东润与唐秀平的签名。2016年9月6日，珠海市工商行政管理局斗门分局将弘德公司的法定代表人由刘德高变更登记为胡东润，将股东及持股比例由刘德高53%、胡东润47%变更登记为胡东润95%、唐秀平5%。2016年10月12日，被告向原告出具一份《情况说明书》，被告确认因经济困难无法向原告支付涉案《弘德公司股权转让协议》中约定的股权转让款53万元。本院认为，涉案《弘德公司股东会决议》符合公司章程的约定，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原告与被告达成的《弘德公司股权转让协议》为原、被告双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的效力性强制规定，应为有效协议，双方应当按照约定全面履行自己的义务。2016年9月6日，原告已依约将5%股权变更登记到被告名下，被告未按约向原告支付股权转让款已构成违约。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同”的规定，原告现主张解除涉案《弘德公司股权转让协议》，被告也同意解除，故对于原告诉请解除涉案《弘德公司股权转让协议》，理法有据，本院予以支持。涉案《弘德公司股权转让协议》应自本判决生效之日解除。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，基于被告已被登记为弘德公司的股东，享有弘德公司该5%的股份，原告现要求被告办理股权的变更登记手续，将该5%的公司股权恢复登记至原告名下，理法有据，本院予以支持。综上所述，对原告的全部诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条第一款、第九十三条第一款、第九十七条的规定，判决如下：一、原告胡东润与被告唐秀平于2016年8月11日签订的《珠海弘德表面技术有限公司股权转让协议》自本判决发生法律效力之日解除；二、被告唐秀平于本判决发生法律效力之日起五日内将其持有的珠海弘德表面技术有限公司5%的股权（出资额为53万元）转移登记至原告胡东润名下。本案受理费9100元，由被告唐秀平负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长 韩蕾蕾人民陪审员 邝结红人民陪审员 陈芳芳二〇一六年十月二十日书 记 员 赵雅平附：裁判依据法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第九十三条第一款当事人协商一致，可以解除合同。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。 关注微信公众号“”