（2016）川0113民初1169号

裁判日期: 2016-10-20

公开日期: 2016-12-27

案件名称

杨锐与成都圣宝钢结构有限公司居间合同纠纷一审民事判决书

法院

成都市青白江区人民法院

所属地区

成都市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

杨锐,成都圣宝钢结构有限公司,北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司成都分公司

案由

居间合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四百二十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第五十六条，第六十四条，第一百四十二条

全文

成都市青白江区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0113民初1169号原告：杨锐，男，1977年5月8日出生，汉族，住四川省南充市。委托诉讼代理人：唐海涛，四川瑞利恒律师事务所律师。委托诉讼代理人：孙泽凤，四川瑞利恒律师事务所律师。被告：成都圣宝钢结构有限公司。住所地：成都市青白江区。法定代表人：李士发，董事长。委托诉讼代理人：刘云珍，四川红盾律师事务所律师。委托诉讼代理人：李晓军，四川嘉业律师事务所律师。第三人：北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司成都分公司。住所地：成都市锦江区红星路三段*号国际金融中心*号办公楼**楼单元1，9及10。负责人：施铭蓉，董事长。委托诉讼代理人：尤鹏伟，男，公司员工，住成都市青羊区顺城大街308号。原告杨锐与被告成都圣宝钢结构有限公司（以下简称圣宝公司）居间合同纠纷一案，本院于2016年5月18日立案受理后，依法适用普通程序，于2016年7月12日公开开庭进行了审理。根据庭审情况，本院依法追加北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司成都分公司（以下简称北京魏理仕成都分公司）为第三人参加诉讼，于2016年9月5日再次公开开庭进行了审理，原告杨锐的诉讼代理人唐海涛、孙泽凤，被告圣宝公司的诉讼代理人刘云珍、李晓军，第三人北京魏理仕成都分公司的诉讼代理人尤鹏伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨锐诉请本院判令被告圣宝公司向原告支付中介服务费600万元；按照中国人民银行同期同类贷款利率支付从2015年3月11日起至付清全款之日止的逾期付费利息；承担诉讼费用。其提出的事实和理由为：原、被告于2015年1月4日签订中介服务协议，中介服务协议约定，由被告委托原告作为非独家房地产代理，为被告位于成都市青白江区同心大道以西、民盛路以南的土地及地上附着房产的出售介绍客户。双方对佣金的结算方式约定如下：如果客户上海宇培（集团）有限公司（以下简称上海宇培公司）向业主购买不动产并且双方签订不动产买卖合同或其他合作协议的，亦包括与业主方进行的相关合资、并购、股权转让、资产交易等方式实现了不动产的所有权转移至客户及其关联企业的，视为交易成功。被告应向原告支付佣金，方式如下：若不动产成交总额（“成交总额”包括交易现金金额、客户替被告承担的债务总额）扣除2.23亿元被告净得金额，剩余部分在扣除交易成本之后，原告按30%比例提取中介佣金。协议签署后，经原告与北京魏理仕成都分公司的共同配合，被告及被告股东于2015年3月16日和客户上海宇培公司达成收购协议，签署了股权转让协议。被告在2015年5月收到了第一笔股权转让款，却未向原告支付任何费用。现股权转让协议履行已至尾声，依照中介服务协议的约定，被告应当向原告支付600万元的中介佣金。被告圣宝公司辩称，原、被告双方所签订的中介服务协议订立时间是2014年1月4日，不是原告主张的2015年1月4日。原、被告签订的中介服务协议并未实际履行，原告没有实际提供居间服务，原告未为被告与上海宇培公司之间报告过任何交易机会，也未提供过任何媒介服务。周红军、陈宇与宇培四川物流资产发展有限公司（以下简称宇培四川公司）股权转让交易的唯一居间人是北京魏理仕成都分公司，双方完成交易与原告无关，被告不应支付原告任何居间费用。另外，根据协议内容看，双方约定的居间服务应该是被告转移房屋、土地等不动产，但被告并未与上海宇培公司及其他任何主体签订不动产买卖交易合同，至今被告房屋及不动产没有发生变更。被告股东周红军、陈宇为完成本次股权转让交易，产生了大量的交易成本，根据中介服务协议约定，即使应向原告支付居间费用，但扣除交易成本费用后，没有剩余部分可供原告提取中介费用。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。第三人北京魏理仕成都分公司述称，杨锐向北京魏理仕成都分公司提供圣宝公司欲转让的信息后，北京魏理仕成都分公司联系到了买家上海宇培公司。2015年1月4日，圣宝公司的股东周红军、陈宇，与上海宇培公司、北京魏理仕成都分公司签订股权交易意向书。同日，杨锐与圣宝公司签订中介服务协议。通过北京魏理仕成都分公司的中介，周红军、陈宇与宇培四川公司签订了股权转让协议，北京魏理仕成都分公司按照约定收取了中介费300万元。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了中介服务协议、股权交易之意向书、股权交易之备忘录、股权转让协议、周红军及上海宇培公司股权交易的经办人孙利民（公司高级副总裁）的出庭证词，以及圣宝公司为完成股权交易支出相关费用的证据，本院组织当事人进行了质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：原告杨锐经与被告圣宝公司时任法定代表人周红军的接触，了解到圣宝公司欲转让的信息后，将该信息透露给第三人北京魏理仕成都分公司的员工尤鹏伟。北京魏理仕成都分公司根据其自身收集的客户信息，与上海宇培公司取得联系，圣宝公司有且仅有的两名股东周红军、陈宇作为卖方，与买方上海宇培公司，居间人北京魏理仕成都分公司于2015年1月4日签订关于成都圣宝钢结构有限公司股权交易之意向书，该意向书约定：卖方将圣宝公司的股权全部转让给买方，交易价格按照“2.458亿+账面现金及现金等价物－负债（含或有负债）、应付账款”计算。同日，圣宝公司与北京魏理仕成都分公司签订中介服务协议，交易成功后圣宝公司将支付北京魏理仕成都分公司固定金额人民币300万元作为中介佣金。2015年1月4日，圣宝公司作为甲方，与乙方杨锐签订中介服务协议，协议记载“乙方配合北京世邦魏理仕物业管理服务有限公司成都分公司为甲方引荐客户上海宇培（集团）有限公司起关键作用”，协议约定“如果客户上海宇培（集团）有限公司向业主方购买不动产并且双方签订不动产买卖合同或其他合作协议的，亦包括与业主方进行相关的合资、并购、股权转让、资产交易等方式实现了不动产的所有权转移至客户及其关联企业的，视为交易成功。甲方应向乙方支付中介佣金，方式如下：若不动产成交总额（“成交总额”包括交易现金金额、客户替甲方承担的债务总额）扣除2.23亿元甲方净得金额，剩余部分再扣除交易成本（交易成本包括但不限于完全完成整个交易产生的所有费用及税金，包括但不限于营业税、增值税、契税、土地增值税等所有税收费用、甲方相关人员个人所得税和相关企业所得税）之后剩余部分，乙方按30%比例提取中介佣金”。2015年2月10日，圣宝公司股东周红军（持股70%）、陈宇（持股30%）与上海宇培公司签订关于并购成都圣宝钢结构有限公司股权交易之备忘录，该备忘录载明居间人为北京魏理仕成都分公司。备忘录记载：周红军、陈宇将所持有的圣宝公司100%股权转让给上海宇培公司，基准日交易对价=24000万元+基准日账面现金及现金等价物－目标公司基准日负债－目标公司基准日应缴税金－其他应扣减的应付款项；在交易过程中，卖方应负责处理完毕标的资产在建造过程中由于目标公司未能足额取得相应发票而应进行的代开发票事宜，代开发票事宜产生的一切税费和成本，由买方承担360万元，其余部分由卖方自行承担并支付；目标公司完成厂房内租户的清理、职工安置为完成交割的先决条件。2015年3月16日，周红军、陈宇在上海宇培公司的担保下，与上海宇培公司的关联公司宇培四川公司签订股权转让协议，周红军、陈宇将其持有的圣宝公司股权转让给宇培四川公司，协议约定股权转让对价=24509万元+现金价值（4241074.55元）-债务价值（199295032.2元）-应缴纳税项（1519584.36元），周红军、陈宇获取股权转让款48516457.99元。股权转让协议附件二详细列明了股权“交割”的条件，即卖方周红军、陈宇应负责清空厂房内租户、解除与现有职工的劳动关系、劳务关系，目标公司应足额开具或补开不少于131279808元的建安发票等事项。圣宝公司提交了圣宝公司及周红军、陈宇为完成股权转让交易，支出相关费用的证据。其中，解除与原租赁户的租赁关系，支付赔偿费用3166036元；解除与原职工的劳动合同关系，支付赔偿费用996318元；支付评估、审计、居间费用3630000元；支付股权转让交易印花税29376.27元；支付机器设备、行车及行车梁拆除费用151700元；支付办理产权证产生的费用5265601.99元；支付补开建安发票产生的税费2590709.62元；偿还黄泽良借款利息4500000元；补缴土地使用税、房产税、房屋租赁税等税费3874122.05元。以及支付律师代理费225000元，接待客户上海宇培公司相关人员的接待费250000元等。周红军、陈宇与宇培四川公司完成了股权交割。圣宝公司向北京魏理仕成都分公司支付了居间费300万元。另查明，宇培四川公司于2014年7月31日在中国香港依据香港公司条例注册为有限公司。本院认为，原告杨锐向第三人北京魏理仕成都分公司提供了被告圣宝公司欲转让的信息后，北京魏理仕成都分公司以中介身份促成了圣宝公司向宇培四川公司的股权转让，杨锐向中介机构北京魏理仕成都分公司提供转让信息的行为得到了圣宝公司的认可，双方签订的中介服务协议中圣宝公司肯定了杨锐在引荐客户中起了关键作用，愿意按照约定向杨锐支付中介佣金，此意思表示不违反法律和行政法规的强制性规定，杨锐与圣宝公司签订的中介服务协议合法有效。杨锐应得佣金，应当根据约定“若不动产成交总额（‘成交总额’包括交易现金金额、客户替甲方承担的债务总额）扣除2.23亿元甲方净得金额，剩余部分再扣除交易成本（交易成本包括但不限于完全完成整个交易产生的所有费用及税金，包括但不限于营业税、增值税、契税、土地增值税等所有税收费用、甲方相关人员个人所得税和相关企业所得税）之后剩余部分，乙方按30%比例提取中介佣金”计算。庭审中，双方对应扣除的交易成本所包括的内容产生争议，杨锐认为仅含交易税金，圣宝公司认为除税金外还应包括为完成交易支出的其它费用。本院认为，根据中介服务协议的约定，结合周红军、陈宇，与上海宇培公司、北京魏理仕成都分公司三方签订的股权交易之意向书中“交易价格按照2.458亿+账面现金及现金等价物－负债（含或有负债）、应付账款”的约定，交易成本分为二大类，一、完成整个交易产生的所有费用；二、税金。“完成整个交易产生的所有费用”的含义，结合意向书的约定，除负债外，应包括圣宝公司的应付账款。故圣宝公司为顺利完成股权交易对公司债务的清理，应纳入公司应付账款在交易成本中扣除。圣宝公司提交的已付款项中，律师代理费非必然发生，不宜作为交易成本扣除；接待费宜在圣宝公司成交利润中扣减，不宜转嫁于杨锐在交易成本中扣除。其余款项，均应纳入圣宝公司的交易成本，费用达2400余万元。成交总额24509万元-22300万元-2400万元后为负数，故未有剩余金额供杨锐提取中介佣金。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四百二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款、第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告杨锐的诉讼请求。本案案件受理费55900元，诉讼保全费5000元，由原告杨锐负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审　判　长　付　军人民陪审员　吴　强人民陪审员　沈文娟二〇一六年十月二十日书　记　员　陈景红 百度搜索“”