（2015）酒民二初字第41号

裁判日期: 2016-10-20

公开日期: 2017-03-31

案件名称

金塔县搏盛矿业有限公司与甘肃省盐业集团能源有限责任公司、金塔县人民政府合同纠纷一审民事判决书

法院

甘肃省酒泉市中级人民法院

所属地区

甘肃省酒泉市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

金塔县搏盛矿业有限公司,甘肃省盐业集团能源有限责任公司,金塔县人民政府

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第六十二条，第一百一十三条第一款

全文

甘肃省酒泉市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）酒民二初字第41号原告:金塔县搏盛矿业有限公司。法定代表人:杜永军，该公司董事长。委托诉讼代理人：孙建军，该公司副总经理。委托诉讼代理人：苏岩石，甘肃玉关律师事务所律师。被告：甘肃省盐业集团能源有限责任公司。法定代表人：张万荣，该公司总经理。委托诉讼代理人：邱雪，该公司出纳。委托诉讼代理人：甘培斌，甘肃昶泰律师事务所律师。被告：金塔县人民政府法定代表人：杨国文，该县政府县长。委托诉讼代理人：高万春，金塔县法律援助中心律师。原告金塔县搏盛矿业有限公司因与被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司、金塔县人民政府合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告金塔县搏盛矿业有限公司法定代表人杜永军及其委托诉讼代理人孙建军、苏岩石，被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司委托诉讼代理人甘培斌，被告金塔县人民政府的委托诉讼代理人高万春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告金塔县搏盛矿业有限公司向本院提出诉讼请求：判令被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司支付剩余价款400万元，并支付滞纳金及利息400万元，被告金塔县人民政府承担连带责任。事实和理由：2012年5月23日，原告与被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司会同金塔县人民政府签订了甘肃盐业能源有限责任公司关于整合金塔萤石矿资源并收购搏盛矿业资产的三方协议，约定被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司以2000万元收购原告除晶鑫矿业公司上元选矿厂之外的所有资产，如未按约定支付则需向原告支付日3‰的滞纳金，并约定了付款方式等其他事项。同年8月，原被告又签订了补充协议，约定被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司应预付总价款的40%，待资产交接后被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司再支付合同总价款的30%，剩余款项在被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司摘牌后一次付清，如摘牌时间过长，则被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司需在合同签订两年内付清剩余全部款项。上述协议签订后，原告按约履行了全部义务，但二被告未按约严格履行义务，截止诉讼之日，剩余合同价款400万元经原告多次催要，被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司仍未支付。为证明自己的主张，原告金塔县搏盛矿业有限公司向法庭提供下列证据：1、甘肃盐业能源有限责任公司关于整合金塔萤石矿资源并收购博盛矿业资产的三方协议一份；2、关于整合金塔县萤石矿资源并收购搏盛矿业资产的补充协议书一份；3、共计收取转让款1600万元的收据7张；4、甘肃省盐业集团能源有限责任公司关于请求执行《关于整合金塔萤石矿资源并收购搏盛矿业资产协议》的报告一份；5、金塔县国土资源局关于对金塔县神骡山、玉石山两个边界萤石矿进行协议出让的请示一份；6、资产移交表一份。原告提供以上证据试以证实双方之间签订转让协议后，原告按约履行了合同确定的移交义务，而被告支付部分转让款后未按约支付剩余合同价款的事实。被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司对上述证据1、3、4、6的真实性无异议；对证据2上被告公司印章的真实性无异议，对张万荣的签字有异议；对证据5的真实性有异议。被告金塔县人民政府对上述证据真实性均无无异议。对无异议的证据作为定案的依据予以确认，对有异议的证据，在说理部分进行阐述。被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司答辩称：依据2012年5月23日所签署的三方协议，金塔县晶鑫矿业有限公司亦为合同的一方当事人，协议履行中，金塔县晶鑫矿业有限公司并未履行上元选矿厂所储存矿石两年内加工完毕，不得再从事与萤石有关的生产、加工、经营活动的承诺，给答辩人造成重大经济损失。晶鑫矿业公司作为三方协议的签约方和履行方，应当列为本案当事人共同参加诉讼。原告未能按照在三方协议中承诺提供和出示办理矿权证所用的相关资料，使答辩人时至今日仍未能取得相关矿权证书，也未能按照约定处理清企业存在的所有矛盾和问题，以金塔县航天镇营盘村萤石选矿厂的萤石未在移交范围为借口，强行拉运已经属于答辩人子公司甘肃金塔玉神矿业有限公司名下货值十余万元的萤石矿，且通过诉讼保全违法保全甘肃金塔玉神矿业有限公司全部生产原料，致使甘肃金塔玉神矿业有限公司经济损失达近百万；被答辩人伙同金塔县晶鑫矿业有限公司故意欺诈，在签署三方协议并收到答辩人依约支付的转让价款后，仍然违约继续经营上元选矿厂，致使答辩人因原料涨价和销售不利造成经济损失。因此原告公司严重违约，应当自行承担违约损失。因原告的过错，答辩人仍未取得相关矿权证书，按照三方协议的约定，不存在答辩人需要继续向原告支付合同价款的问题；并且根据三方协议约定，在原告未履行配合答辩人办理矿权证书且承担相关费用之前，答辩人有权不向原告支付款项；原告要求答辩人支付滞纳金及利息400万元没有事实和法律依据；原告存在种种违约行为，致使答辩人签约目的无法实现，答辩人有权行使不安抗辩权，停止向原告支付合同价款。请求驳回原告的全部诉讼请求。被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司提交下列证据：1、甘肃盐业能源有限责任公司关于整合金塔萤石矿资源并收购搏盛矿业资产的三方协议一份；2、原告公司工商登记信息一份；3、金塔县晶鑫矿业有限公司工商登记信息一份；4、（2015）酒民一终字第165号民事裁定书一份。被告提供上述证据试以证实收购的资产涉及金塔县晶鑫矿业有限公司的资产，金塔县晶鑫矿业有限公司应当作为本案的当事人，并且约定的付款条件不成就，被告不存在违约，原告存在违约行为。原告金塔县搏盛矿业有限公司对上述4份证据的真实性无异议，但对证据4的证明目的有异议。被告金塔县人民政府对上述证据真实性均无异议。对无异议的证据作为定案的依据予以确认。被告金塔县人民政府答辩称：根据三方签订的收购协议及补充协议的约定，本案收购及支付价款的相对人是被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司，答辩人没有任何付款义务，仅负有监管职责，答辩人没有向原告支付任何款项的责任。请求驳回原告对金塔县人民政府的诉讼请求。被告金塔县人民政府提供了以下证据：1、甘肃盐业能源有限责任公司关于整合金塔萤石矿资源并收购搏盛矿业资产的三方协议一份；2、关于整合金塔县萤石矿资源并收购博盛矿业资产的补充协议书一份。原告对该两份证据的真实性没有异议，被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司对关于整合金塔县萤石矿资源并收购搏盛矿业资产的补充协议书上张万荣签字的真实性有异议，对甘肃盐业能源有限责任公司关于整合金塔萤石矿资源并收购搏盛矿业资产的三方协议无异议。对无异议的证据作为定案的依据予以确认，对有异议的证据，在说理部分进行阐述。经审理查明：被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司为促进年处理20万吨尾矿综合利用循环经济产业项目早日落成，2012年5月23日，与原告金塔县搏盛矿业有限公司及被告金塔县人民政府签订甘肃盐业能源有限责任公司关于整合金塔萤石矿资源并收购搏盛矿业资产的三方协议，约定由甘肃省盐业集团能源有限责任公司以2000万元的价格收购除上元选矿厂之外的所有资产；协议签署后在被告金塔县人民政府的监管和协调下，甘肃省盐业集团能源有限责任公司、金塔县搏盛矿业有限公司共同配合将玉石山与神骡山萤石矿的探矿权、采矿权的矿权权属办理到甘肃省盐业集团能源有限责任公司名下；甘肃省盐业集团能源有限责任公司摘牌10日内一次性将合同价款的70%打入金塔县人民政府指定账户，资产交接完毕3日内，甘肃省盐业集团能源有限责任公司负责将剩余的30%打入金塔县人民政府指定的账户，在资产移交确认无误后由金塔县人民政府分配；双方交易过程中产生的所得税由金塔县搏盛矿业有限公司承担，契税由甘肃省盐业集团能源有限责任公司承担，其他税种由双方按照税费总额各承担一半；金塔县人民政府监督甘肃省盐业集团能源有限责任公司、金塔县搏盛矿业有限公司履行协议约定的事项；若甘肃省盐业集团能源有限责任公司在取得矿山权属证后的10个工作日内未能按协议支付补偿款，每延迟一天，按应付款项的3‰支付滞纳金；金塔县搏盛矿业有限公司在甘肃省盐业集团能源有限责任公司将补偿款拨付于金塔县人民政府指定账户后7个工作日内将资产移交于甘肃省盐业集团能源有限责任公司，资产移交不完全者，按评估价格从补偿款中扣除。2012年8月10日三方经协商签订关于整合金塔县萤石矿资源并收购搏盛矿业资产的补充协议书，约定以三方协议中确定的价款为基准，甘肃省盐业集团能源有限责任公司付款分为三个阶段，甘肃省盐业集团能源有限责任公司预付总价款40%的款项到金塔县人民政府指定账户，接收三方协议中约定的全部资产，待资产交接清后，甘肃省盐业集团能源有限责任公司再将总价款的30%打入金塔县人民政府指定账户，剩余总价款的30%，在甘肃省盐业集团能源有限责任公司摘得玉石山、神骡山牌后10日内一次性付清，若甘肃省盐业集团能源有限责任公司摘牌时间较长，必须在合同签订之日起两年内向金塔县搏盛矿业有限公司付清剩余总价款的30%；金塔县人民政府监督协议的履行，在甘肃省盐业集团能源有限责任公司按协议支付第一批资金到位5日内，组织甘肃省盐业集团能源有限责任公司、金塔县搏盛矿业有限公司交接相关矿山及资产；违约方赔偿另两方的经济损失。协议签订后，金塔县人民政府具体负责部门分别于2012年9月4日、9月13日、9月20日、10月16日将甘肃省盐业集团能源有限责任公司打入指定账户的合同价款790万元支付给原告金塔县搏盛矿业有限公司，原告金塔县搏盛矿业有限公司于2012年10月24日对资产进行移交，经金塔县人民政府相关职能部门监交，甘肃省盐业集团能源有限责任公司核对后于2012年11月5日接收资产。资产交接完毕后，甘肃省盐业集团能源有限责任公司又分别于2012年11月27日、2013年2月7日、2015年2月9日经金塔县人民政府指定账户支付原告合同价款810万元，剩余400万元至今未付。以上事实，有甘肃盐业能源有限责任公司关于整合金塔萤石矿资源并收购博盛矿业资产的三方协议、关于整合金塔县萤石矿资源并收购搏盛矿业资产的补充协议书、收款收据、资产移交表及当事人的陈述等证据证实。本院认为：各方当事人经协商一致签订的甘肃盐业能源有限责任公司关于整合金塔萤石矿资源并收购博盛矿业资产的三方协议、关于整合金塔县萤石矿资源并收购搏盛矿业资产的补充协议书，系各方真实意思表示，也不违反法律禁止性规定，应为有效，各方均应按约全面履行合同义务。合同签订后，原告金塔县搏盛矿业有限公司按约履行了资产移交义务，并且按照补充协议约定，被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司至迟应在合同签订之日起两年内向原告金塔县搏盛矿业有限公司付清剩余全部价款，从2012年8月10日签订补充协议起算至原告起诉时止，时间已达三年有余，显然已经符合补充协议所约定的最迟付款期限，因此，被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司应当支付剩余合同价款400万元。三方协议的第三条第3项虽有被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司按每迟延付款一日支付3‰滞纳金的约定，但附有甘肃省盐业集团能源有限责任公司在取得矿山权属证后10个工作日内未能按约支付补偿款才予支付滞纳金的条件，原告没有证据证实该条件已经成就，并且之后签订的补充协议约定违约方有赔偿另两方经济损失的义务，系对三方协议中违约责任约定的变更，故原告要求支付滞纳金的请求缺乏证据，不予支持；根据补充协议约定，被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司至迟应于2014年8月10日付清全部合同价款，但至今仍未付清相应价款，故原告主张甘肃省盐业集团能源有限责任公司支付迟延付款期间的利息，符合补充协议关于违约责任的约定，应予支持，应付利息数额按照迟延付款的数额以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础计算为宜。被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司认为金塔县晶鑫矿业有限公司系合同的一方当事人应作为本案当事人参加诉讼，因签订的三方协议及之后形成的补充协议中均无金塔县晶鑫矿业有限公司的签章，且甘肃省盐业集团能源有限责任公司所做的关于请求执行《关于整合金塔萤石矿资源并收购搏盛矿业资产协议》的报告中也明确表述合同的三方均为本案当事人，故其申请追加金塔县晶鑫矿业有限公司作为本案当事人参加诉讼的请求不予准许。对于被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司所提要求对补充协议中张万荣的签字申请鉴定的问题，因该协议系本案三方当事人签订，原告提交的补充协议可以与被告金塔县政府持有的补充协议相互印证，足以证实该补充协议的真实性，且甘肃省盐业集团能源有限责任公司对于协议上加盖的公司印章的真实性并无异议，故该项鉴定对证明待证事实并无实际意义，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百二十一条第一款的规定，对该鉴定申请不予准许。被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司关于原告拉运已经属于其子公司甘肃金塔玉神矿业有限公司生产原料，导致甘肃金塔玉神矿业有限公司经济损失的抗辩主张，因甘肃金塔玉神矿业有限公司系独立的法人主体，原告与甘肃金塔玉神矿业有限公司之间的纠纷不属本案审查的范围，对于被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司以甘肃金塔玉神矿业有限公司与原告之间诉讼尚未了结为由请求本案中止审理的申请不予准许。对于被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司所提行使不安抗辩权的抗辩主张，其并未提供证据证实原告存在《中华人民共和国合同法》第六十八条规定的可以中止履行的情形，故对其该项抗辩理由不予支持。根据合同约定，被告金塔县人民政府主要合同义务在于监督合同的履行，具体价款的支付义务在于被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司，本案既无被告金塔县人民政府需要承担连带责任的法定情形，也无合同的约定，因此原告金塔县搏盛矿业有限公司要求被告金塔县人民政府承担连带责任的请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十二条、第一百一十三条的规定，判决如下：一、被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司支付原告金塔县搏盛矿业有限公司转让价款400万元,限于判决生效后15日内给付；二、被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司支付原告金塔县搏盛矿业有限公司迟延付款期间的利息505178元（其中600万元自2014年8月10日起计算至2015年2月9日、400万元自2015年2月10日起计算至2016年9月10日，按照人民银行同期贷款基准利率计算,2016年9月11日起至实际履行日止的利息另行计算），限于判决生效后15日内给付；三、被告金塔县人民政府不承担责任；四、驳回原告金塔县搏盛矿业有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务的，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67800元，由被告甘肃省盐业集团能源有限责任公司负担39800元，原告金塔县搏盛矿业有限公司负担28000元。如不服本判决，可在接到判决书之次日起15日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于甘肃省高级人民法院。审　判　长　　刘　倩审　判　员　　曹　平代理审判员　　李庆丰二〇一六年十月二十日书　记　员　　张海玥 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