（2016）粤0305民初4604号
裁判日期: 2016-10-20
公开日期: 2016-12-13
案件名称
深圳市致力钢结构有限公司与深圳同筑钢结构技术有限公司买卖合同纠纷一审民事案件判决书
法院
深圳市南山区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
深圳市致力钢结构有限公司,深圳同筑钢结构技术有限公司,鲁岚
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第一百四十条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省深圳市南山区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0305民初4604号原告：深圳市致力钢结构有限公司。法定代表人：刘楚雄，经理。委托诉讼代理人：雷鸣，北京市京都（深圳）律师事务所律师。被告：深圳同筑钢结构技术有限公司。法定代表人：鲁岚，执行董事。被告：鲁岚。两被告共同委托诉讼代理人：ＸＸ辉，广东晟典律师事务所律师。原告深圳市致力钢结构有限公司（以下简称致力公司）诉被告深圳同筑钢结构技术有限公司（以下简称同筑公司）、鲁岚买卖合同纠纷一案，本院于2016年4月21日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告致力公司委托诉讼代理人雷鸣，被告同筑公司与鲁岚共同委托诉讼代理人ＸＸ辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉讼请求：1、请求判令被告同筑公司支付材料款1410551元并支付截至付清之日止的利息（利息比照银行同期贷款利率，从起诉时开始计算）；2、鲁岚与同筑公司连带承担支付材料款1410551元并支付截至付清之日止的利息；3、诉讼费由两被告承担。事实与理由：从2009年开始，同筑公司从致力公司处购买活动板房等材料，包括部分活动板房租赁。经同筑公司采购经理鲁德平确认，截至2014年6月30日，同筑公司共欠致力公司活动板房材料款共计1410551元。事后，虽经致力公司多次催讨，同筑公司仍然以资金周转困难为由拖欠至今。因同筑公司系自然人独资公司，且公司唯一股东为鲁岚，所以鲁岚亦有义务为同筑公司欠款承担连带付款义务。被告同筑公司答辩称：一、原告致力公司的起诉已过法律规定两年诉讼时效，丧失了胜诉权。从原告致力公司提供的结算材料可以看出，原告致力公司与同筑公司所谓交易均发生在2009年，且在当年就已结算完毕。原告致力公司应就相关货款在2012年以前就向同筑公司主张货款，而不是在交易发生后的七年之后。致力公司亦没有提供证据证明在交易完成后的七年内曾向同筑公司主张过债权。根据《民法通则》第一百三十五条规定，致力公司的起诉已超过了两年的诉讼时效，不应受到法律的保护，丧失了胜诉权。而且，原告致力公司诉称的宝安体育馆项目的578915元的租金更远超过了一年的诉讼时效，丧失了胜诉权。二、原告致力公司提供的购销结算单及欠条存在以下问题：i、致力公司只提供了所谓的购销结算单及欠条，但没有提供购销结算单对应的订货单、送货单及付款记录的原件，其真实性存在很大问题。一个完整的交易，应有对应的合同（订货单）、送货单、现场安装单、结算单、发票及付款记录等多项交易。如此多笔交易，理应有保留原始交易文件或有第三方证明的交易文件。2、致力公司提供的欠条的欠款人为鲁德平，而不是同筑公司。从合同相对性原则来说，被起诉的对象应是鲁德平而不应是同筑公司。更重要的是，致力公司提供的海南、福建的两地的购销结算单并不是鲁德平负责或经手的范围。以海南、湛江两地为例，当时的业务负责人是吴波。吴波在2009年时恰好在筹备开设同筑公司的子公司海南同筑钢结构技术有限公司。海南同筑钢结构技术有限公司在2009年8月6日拿到营业执照后，海南、湛江两地所有的业务均划归海南同筑公司负责并付款。3、宝安体育馆中板房租赁两年涉及金额为578915元，致力公司除应提供订货单、送货单、安装单外，还应提供拆除记录。因为致力公司除应证明交易存在，还应证明租赁期限实际为两年，才应收取相应金额的租金。据鲁德平的回忆，宝安体育馆的板房在安装后不久就被出租方（原告致力公司）拆走了。因此，所谓的租金根据就不存在。4、原告致力公司在如此短的时间内向同筑公司供应了接近200万元的货，却基本没有收货款，而且是如此多不同地方的、不同时间的项目基本上在同一天结算。这本身就是一件不符合常理的事情。更不符合常理的是在近七年时间中既没有收到款，也没有向同筑公司催要。综上几点，原告致力公司的诉求很大机会存在以下两种可能：一、交易本身是虚假的或交易额是虚增的。二、交易款项已支付过了。被告鲁岚答辩称：一、被告鲁岚开办深圳同筑钢结构技术有限公司是有限责任公司，原告致力公司没有任何证据能证明被告鲁岚的个人财产与深圳同筑钢结构技术有限公司的财产有混同的情况。而事实上，被告鲁岚的个人财产与深圳同筑钢结构技术有限公司的财产也是相互独立的。不存在被告鲁岚需为原告致力公司所谓债权承担责任的理由。二、同意深圳同筑钢结构技术有限公司就本案的答辩意见。基于原告致力公司的起诉已超过了诉讼时效并证据中存在诸多疑点，请求人民法院依法驳回对被告鲁岚的诉讼请求。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：致力公司向本院提交购销结算单14份及欠条，购销结算单系同筑公司（购货单位）与致力公司（供货单位）签订，每份购销结算单均盖有同筑公司公章及单位代表鲁德平签名，欠条签署人均系鲁德平，具体情况如下表（见后页）：项目名称同筑公司确认时间结算金额（元）已付款金额（元）未付款金额（元）其它说明欠条金额（元）宝安体育馆2009.07.28福建三明市2007.07.28福建三明市2009.07.28湛江2009.07.28216072216072216072福建2009.07.28湛江2009.07.30121592121592121592海南2009.08.01111536广州2009.08.01130629130629130629湛江未注明，送货时间为2009.08.05此款由贵司直接转账到东莞宏发钢铁公司开发票福建永定未注明，送货时间为2009.09.08广州2009.10.19广州2009.10.19共计1001134135000866134806134另外，致力公司提交一份金额为25500元的欠条，未提交对应的购销结算单。致力公司向本院提交两份租赁结算单和对应的欠条，系同筑公司因宝安体育馆项目向致力公司租赁板房材料，未付金额分别为488961元、89954元，其中未付款金额为89954元的租赁结算单上手写：“此单由销售转为租赁”。又查，2014年4月30日，鲁岚向致力公司股东刘松青汇款10000元，致力公司主张该款项系支付涉案货款。同筑公司向本院提交案外人海南同筑钢结构基数有限公司（以下简称海南同筑公司）向致力公司的付款凭证及相关发票，主张涉案的购销结算单中涉及海南和湛江的业务已经有海南同筑公司跟原告致力公司结算，海南同筑公司已向致力公司支付17万元。致力公司对此不予确认，认为付款凭证系其与海南同筑公司之间的业务往来，与本案不具有关联性。另查，同筑公司成立于2002年8月19日，股东原为鲁岚（90%股权）、江庆华（10%股权），2010年11月18日，同筑公司召开股东会，股东变更为鲁岚一人，江庆华将原持有的同筑公司10%股权转让给鲁岚。以上事实，有购销结算单、欠条、股东会决议、承诺书、股权转让协议、材料接收单、银行账户明细清单等证据及本院庭审笔录证实，足以认定。本院认为，致力公司与同筑公司之间买卖合同关系明确，致力公司作为出卖方，提交的购销结算单和欠条可印证其已履行交付货物的义务，同筑公司理应支付相应货款。关于应支付货款金额。本案案由系买卖合同之诉，而非欠款之诉，致力公司提交的两份租赁结算单涉及致力公司与同筑公司的租赁合同关系，本院对该部分结算金额不予处理，致力公司应另循法律途径解决。致力公司提交一份金额为25500元的欠条，未有对应购销结算单予以佐证，但该欠条与其他欠条形式上具有一致性，且本院考虑到双方买卖行为发生至今已有六年余，双方多次反复交易，发生遗漏亦可予以理解，故本院确定同筑公司欠致力公司货款总计831634元。关于同筑公司主张案外人海南同筑公司支付了部分涉案货款。本院认为，同筑公司提交的证据不足以证明海南同筑公司向致力公司支付的金额系本案货款，亦未提交海南公司关于该部分货款性质的相关说明，且经核算，涉案购销结算单中涉及海南与湛江的项目的结算金额并不吻合，同筑公司的主张不具有合理性，本院对其抗辩意见不予采信。2014年4月30日，鲁岚向致力公司股东刘松青汇款10000元，致力公司主张该款项系支付涉案货款，故同筑公司还应支付致力公司货款821634元。致力公司主张自起诉之日起按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息至实际支付之日止，理据充分，本院予以支持。关于鲁岚的连带责任。本院认为，虽然致力公司与同筑公司发生买卖合同关系及欠款时，同筑公司系有限责任公司，但同筑公司变更为一人有限责任公司时并未对涉案买卖合同欠款进行处理并获得致力公司同意，其变更后的一人有限责任公司理应承接之前的有限责任公司的债务，并出于保护债权人利益的角度考虑，应按照公司法中对一人有限责任公司股东对公司债务连带责任的规定来履行合同义务。本案中，被告鲁岚并未举证证明公司财产独立于其自己的财产，相反，从致力公司提交的证据来看，鲁岚通过自己个人账户偿还合同欠款，可见其财产与同筑公司财产混同，致力公司主张被告鲁岚对同筑公司支付货款和利息的义务承担连带责任，本院予以支持。关于诉讼时效。因被告鲁岚于2014年4月30日向致力公司股东刘松青汇款支付涉案货款10000元，系其同意履行义务，诉讼时效自该日中断后重新计算，故致力公司于2016年4月21日向本院提起诉讼，未超过两年诉讼时效，对于被告认为致力公司的诉求超过诉讼时效的主张，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告深圳同筑钢结构技术有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告深圳市致力钢结构有限公司货款821634元并以821634元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率支付自2016年4月21日起至实际支付之日止的利息；二、被告鲁岚对被告深圳同筑钢结构技术有限公司的前款义务承担连带责任；三、驳回原告深圳市致力钢结构有限公司的其他诉讼请求。如被告未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费17495元，由原告深圳市致力钢结构有限公司负担7304元，被告深圳同筑钢结构技术有限公司、鲁岚负担10191元。本案受理费及保全费已由原告深圳市致力钢结构有限公司向本院预缴，本院不退，被告深圳同筑钢结构技术有限公司、鲁岚将应负之数迳付原告深圳市致力钢结构有限公司。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 徐 欢人民陪审员 区显霞人民陪审员 赖秀芳二〇一六年十月二十日书 记 员 庄美芬附相关法条：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。第六十三条董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。 微信公众号“”