（2016）苏0583民初6507号

裁判日期: 2016-10-20

公开日期: 2017-12-04

案件名称

曹开锦与冷琪一审民事判决书

法院

昆山市人民法院

所属地区

昆山市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

曹开锦,冷琪

案由

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第二十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

江苏省昆山市人民法院民事判决书(2016)苏0583民初6507号原告：曹开锦。委托诉讼代理人：王志敏，江苏和舟律师事务所律师。委托诉讼代理人：汤芳芳，江苏和舟律师事务所实习律师。被告：冷琪。委托诉讼代理人：滕锦林，江苏六典律师事务所律师。原告曹开锦与被告冷琪股东权益纠纷一案，本院于2016年4月28日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年7月6日公开开庭进行了审理。之后，本案依法适用普通程序，于2016年9月6日对本案公开开庭进行了审理。原告曹开锦及委托诉讼代理人王志敏、被告冷琪及委托诉讼代理人滕锦林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。曹开锦向本院提出诉讼请求：1.依法判决冷琪向曹开锦支付应得公司转让款191127.75元；2.诉讼费由冷琪承担。事实和理由：曹开锦、冷琪合伙注册了昆山拓扑山木业有限公司，曹开锦股份比例51%，冷琪股份比例49%。经营一段时间后，经股东会同意，决定将公司转让给案外人张可经营。冷琪于2015年8月22日与张可签订《公司转让协议》一份，约定转让费为374760.3元，除已同冷琪先行收取定金100000元外，剩余转让款汇到冷琪个人账户。之后，公司由张可接收，冷琪收到了全部转让款。该款项应当按照股权比例分割，曹开锦应得191127.75元，但经催要，冷琪均未支付。曹开锦为维护自身权益，遂向法院提起诉讼。冷琪辩称：一、曹开锦在诉状中没有陈述全部的客观事实。昆山拓扑山木业有限公司从设立到转出只有19天的时间，公司的注册资本只有认缴的10000元，曹开锦也没有对公司进行任何额外的投资。公司本身没有价值，之所以案外人张可最后支付了300000余元，是因为该款是冷琪个人所有的设备和原材料出卖给了张可。所以曹开锦不应分配设备和原材料的出卖款。二、股权转让以登记为准。曹开锦能够取得的公司转让的对价只能是工商部门登记的股权转让的价值，即能够取得的对价是5100元，并且是应当由张可来支付，与冷琪无关。请求驳回曹开锦诉请。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。曹开锦提供了以下证据：1.公司转让协议、张可的证明、拓扑山木业机器设备及原材料转让清单各1份（复印件），证明曹开锦、冷琪合伙注册的昆山拓扑山木业有限公司的原材料及设备出售给案外人张可，且相应的对价款已经由冷琪私自收取；2.营业执照、股东会决议各1份、股权转让协议2份，证明昆山拓扑山木业有限公司的营业执照、股东会决议转让公司的决定以及曹开锦、冷琪分别与受让人之间签订的股权转让协议；3.银行清单明细2份（复印件），证明冷琪收取转让费用的事实。4.昆山吉尔家具有限公司、昆山天尊家具有限公司、昆山拓扑山木业有限公司工商注册资料各1份，证明曹开锦在上述三公司都持有股份，出售给张可的昆山拓扑山木业有限公司的设备、原材料的由来。冷琪提供了以下证据：1.抵债及退还二手机器设备、原材料1份及欠条1份，证明昆山天尊家具有限公司用设备、原材料抵债给冷琪的金额是142770.65元，同时昆山天尊家具有限公司内部有部分设备及原材料是冷琪个人购买的，折价227624.86元退还给了冷琪，两笔金额合计370395.51元；2.其他应付款明细账1份，来源于昆山天尊家具有限公司的财务账册，证明昆山天尊家具有限公司结欠冷琪其他应付款1068955.71元；3.银行流水2份，证明冷琪向昆山天尊家具有限公司账户出借款的事实；4.工商银行个人网上银行转账记录1份（复印件），证明在2015年8月25日冷琪向朱超、齐瑞芬等11名员工转让合计62624元，这些钱是股权转让给张可后，遣散员工时冷琪代昆山拓扑山木业有限公司支付的补偿金，对此冷琪保留向曹开锦的追偿权。5.昆山拓扑山木业有限公司工商资料1份，证明昆山拓扑山木业有限公司成立仅19天后就转让给张可，公司认缴出资资本10000元，转让对价也是10000元。庭审中，原、被告对证据的质证意见：1.冷琪对曹开锦提供的证据1中转让清单及转让协议真实性没有异议，转让清单并非最终转让的清单，最终的交易金额为374567元；对证据1中、张可的证明不予认可，张可并未按协议约定主动支付交易金额，转让协议是昆山拓扑山木业有限公司与张可签订的；对证据2真实性认可；对证据3真实性没有异议，实际上转给冷琪的是274567元；对证据4真实性没有异议，但是无法达到曹开锦的证明目的。2.曹开锦对冷琪提供的证据1至证据4真实性无法确定，昆山天尊家具有限公司和昆山拓扑山木业有限公司之间并没有像冷琪所主张的抵债、其他应付款及代付员工经济补偿金的协议及书面证明文件，冷琪仅仅以上述材料不足以证实昆山拓扑山木业有限公司的设备及原材料就是冷琪个人的，与本案无关；对证据5真实性没有异议，在工商注册登记资料中，确实张可与曹开锦、冷琪签订转让协议，转让对价的10000元只是程序上的签字，并不代表公司的实际财产及资产，故冷琪证据均无法证明其的主张。本院认证意见：冷琪对曹开锦提交的证据，除证据1中张可的证明之外，其它证据真实性本身并无异议，本院依法予以认定；对张可的证明，冷琪表示不认可，但在庭审中却引用该证明进行陈述观点，故综合全案情况，本院对该证据依法予以认定。曹开锦对冷琪提供证据1-4不予认可，且证据本身与案件缺乏关联性，综合全案证据来看，无法证明其观点，故本院依法不予认定；对证据5，本院依法予以认定。经审理查明，2015年8月3日，曹开锦、冷琪共同注册成立了昆山拓扑山木业有限公司，曹开锦股份比例51%，冷琪股份比例49%，法定代表人曹开锦。2015年8月22日，昆山拓扑山木业有限公司由冷琪代表出面与案外人张可签订《公司转让协议》，协议约定将昆山拓扑山木业有限公司转让给张可，公司固定资产及原材料等一并转让，有明细清单作为合同附件；最终经确认的公司整体出让对价为368267元。2015年10月22日，曹开锦、冷琪作出股东会决议，将各自股份分别转让给案外人张可、邓兴富；同日，双方各签订了相应的股权转让协议，之后进行了相应的工商变更登记；昆山拓扑山木业有限公司现法定代表人为张可，股东为张可、邓兴富。《公司转让协议》签订后，冷琪收到了相应的转让款368267元。曹开锦认为，该款项应当按照股权比例分割，但经催要，冷琪均未支付。曹开锦为维护自身权益，遂向法院提起诉讼。本院认为，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司股东依法享有资产收益，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用权利损害公司或者其他股东的利益。本案中，昆山拓扑山木业有限公司股东曹开锦、冷琪已通过股东会决议将公司转让给案外人张可，并已签订了相关股权转让协议，且依法办理了相关工商变更登记手续。冷琪因此所收取的转让款，在没有其他相关约定的情况下，应当由原股东曹开锦、冷琪按股权比例分配。因此，曹开锦主张依法按照51%股权比例分得公司转让款187816.17元（368267×51%），本院认为于法有据，依法予以支持；诉请主张金额多出的部分，不予支持。针对冷琪的抗辩意见，认为股权转让以登记为准，曹开锦能够取得的公司转让的对价只能是工商部门登记的股权转让的价值5100元，原公司设备和原材料是冷琪个人所有，以及关于转让款中应当扣除3228元等意见，缺乏证据支持，本院认为于法无据，依法不予采纳。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：被告冷琪于本判决发生法律效力之日起十日内向原告曹开锦支付公司转让款187816.17元。如果义务方未按本判决书指定的期间履行义务的，权利方可依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条之规定，于本判决书规定的履行期间的最后一日起二年内申请执行。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。案件受理费4122元，由原告曹开锦负担50元，被告冷琪负担4072元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照《诉讼费用交纳办法》规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。审　判　长　　邹　军人民陪审员　　李培建人民陪审员　　黄　征二〇一六年十月二十日书　记　员　　沈丹琪附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第四条公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。微信公众号“”