（2016）黔27民初91号
裁判日期: 2016-10-20
公开日期: 2016-12-30
案件名称
瓮安县永和镇白水河村民委员会与万乾东、瓮安县大洞口煤矿买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
所属地区
贵州省
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
瓮安县永和镇白水河村民委员会,万乾东,瓮安县大洞口煤矿
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条
全文
贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2016）黔27民初91号原告：瓮安县永和镇白水河村民委员会，住所地瓮安县。代表人：徐应泉，男，1952年2月6日出生，汉族，贵州省瓮安县人，住瓮安县，系白水河村党支部书记。代表人：张登元，男，1943年5月18日出生，汉族，贵州省瓮安县人，住瓮安县。代表人：李明祥，男，1964年6月11日出生，汉族，贵州省瓮安县人，住瓮安县。委托代理人：杨军，贵州桥城律师事务所律师。委托代理人：徐勇，贵州桥城律师事务所律师。被告：万乾东，男，1964年9月26日出生，汉族，住瓮安县。委托代理人：梁贵印，贵州江桥律师事务所律师。被告：瓮安县大洞口煤矿，住所地瓮安县。法定代表人：万乾东，该矿经理。原告瓮安县永和镇白水河村民委员会（以下简称白水河村委会）与被告万乾东、瓮安县大洞口煤矿（以下简称大洞口煤矿）转让款分配纠纷一案，本院于2016年5月31日立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的代表人徐应泉、张登元、李明祥及委托代理人杨军、徐勇，被告大洞口煤矿、万乾东及其委托代理人梁贵印到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告白水河村委会向本院提出诉请求：1、判令被告给付原告煤矿转让款2299万元；2、本案诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：1979年6月，经瓮安县洗马公社革委会（现更名为瓮安县永和镇人民政府，以下简称永和镇政府）、瓮安县洗马公社车地大队生产委员会和瓮安县洗马公社柴花大队生产委员会（现合并更名为瓮安县永和镇白水河村民委员会）、瓮安县洗马公社车地大队高坎生产队（现更名为瓮安县永和镇白水河村龙井组）、瓮安县洗马公社柴花大队田香生产队（现更名为瓮安县永和镇白水河村田香组）共同协商，由几方共同投资联办瓮安县大洞口煤厂，所得利润按公社50%、车地大队20%、柴花大队20.8%、田香生产队5%、高坎生产队4.2%比例进行分成，并对各方投资的相关情况进行约定。1991年10月22日，中共洗马塘乡党委、洗马塘乡人民政府再次对洗马塘乡各村联办企业的分成进行说明，确认大洞口煤厂是乡政府、柴花、车地三个单位联办，分成比例为乡政府占50%、车地占20%、柴花占20.8%、田香占5%、高坎占4.2%。1997年3月，瓮安县人民政府关于永和镇大洞口煤矿有关问题的会议纪要（瓮府议（1997）3号），又再次对大洞口煤矿（前身系大洞口煤厂）相关事宜进行确认。1999年5月、2002年11月，两次由永和镇政府与被告万乾东签订承包合同，将大洞口煤矿承包给被告万乾东经营。2010年1月29日，永和镇政府再次与被告万乾东签订《大洞口煤矿延长承包期合同》，约定将承包期延长5年，时间为2010年1月1日起至2014年l2月31日止，承包款每年26万元；被告万乾东承包期间的固定资产及新增固定资产，在承包期满后归大洞口煤矿所有等相关情况。事后，由于国家关于煤矿企业的相关政策调整，大洞口煤矿面临兼并重组。2013年7月3日，被告万乾东擅自以大洞口煤矿的名义与贵州省瓮安煤矿有限公司（以下简称瓮安煤矿公司）签订《煤矿转让协议书》，协议约定将大洞口煤矿整体资产一并转让给瓮安煤矿公司，转让价格4598万元，并对价款支付方式进行了详细约定。之后，瓮安煤矿公司与大洞口煤矿、永和镇政府、原告、被告万乾东再次签订《补充协议》，共同确认大洞口煤矿系永和镇政府、原告所有，享有相应的权益；被告万乾东系大洞口煤矿的承包人，对大洞口煤矿的转让价格4598万元进行确认，并明确约定大洞口煤矿收到瓮安煤矿公司分期支付的转让款后，永和镇政府、原告、被告万乾东自行与大洞口煤矿协商分配相应的款项。然而，被告万乾东收到瓮安煤矿公司支付的转让款后，以各种理由拒绝给付原告，原告多次向政府部门反映，均未得到有效的处理，为了维护原告所有村民的合法权益，特依法向法院提起诉讼。被告大洞口煤矿、万乾东辩称：第一，大洞口煤矿虽然按原告所称当时由洗马公社、柴花、车地大队开办，但当时是很简陋的一个小煤窑。1984年由被告万乾东的父亲万正伦对煤矿进行了承包，万正伦去世后由万乾东继续承包，直到煤矿转让，万乾东不仅是大洞口煤矿的承包人，按补充协议确定为实际投资人，大洞口煤矿作为一个简易的小煤窑，逐步发展扩大到几千万的煤矿，是承包人用资金汗水心血换来的。第二，大洞口煤矿的转让不是万乾东擅自转让，转让的原因有：一是国家政策要求；二是永和镇党委、政府决定，如果煤矿不转让，到2015年将被关闭。2013年7月2日，永和镇党委召开了扩大会议，专题研究大洞口煤矿的转让事宜，永和镇党委、政府领导班子成员及白水河村委会支书徐应泉、主任万乾东参加，万乾东既是白水河村委会主任，也是大洞口煤矿实际投资人，在这次会议上达成了一致意见，大洞口煤矿涉及到的转让款，政府和村委会只享有700万元。于是在会议结束次日即7月3日，大洞口煤矿与瓮安煤矿公司签订了煤矿转让协议，同日又签订了补充协议，补充协议未按照2013年7月2日永和镇党委扩大会议作出大洞口煤矿的相关金额约定，因涉及税费问题。第三，大洞口煤矿在2011年要求从年产3万吨改为年产9万吨，否则就被关闭，在强行政策的要求下，万乾东投入了不低于6000万余元资金技改，技改投资刚结束，国家煤矿整合政策又来了，而万乾东承包期限还有一年多才到期，这一年多时间没有得到一分收入。在此情况下，这4600万元当中的3900万元是对大洞口煤矿技改投入部分的补偿，另外700万元才是给永和镇政府和原告的资源转让款。如果直接将这700万元作为永和镇政府、原告的纯收入要交所得税，所以才将这700万元列为企业投入的补偿来规避相关税费。第四，被告万乾东收到部分转让款后，根据2013年永和镇政府党委扩大会议的要求，以及大洞口煤矿的形成历史，已按照比例将田香组占5%即35万元、高坎组占4.2%即29.4万元分配给了这两个村民组。由于瓮安煤矿公司支付了第一笔转让款后，剩余2000多万转让款系万乾东通过在瓮安煤矿公司拉煤来抵偿，目前没有结算清楚，因此在2014年9月7日付给了原告占用资金利息15万元。转让款支付以后按照政府当时会议纪要，原告享有车地20%、柴花24.8%，共计占40.8%，即应得的分成款是285.6万元。综上，原告主张享有煤矿转让总价款4600万元的50%没有事实和法律依据，请求法院以法律为依据作出判决，确认原告在转让总价款当中只能享有285.6万元，其余的请求应予驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提供的原告村民大会决议、田香组的决议及说明、龙井组的决议及说明、徐应泉、张登元、李明祥的身份证，被告提出村民推选的3名代表人不能代表原告，因原告的法定代表人万乾东与本案有利益冲突，而原告对村民推选出来的3名代表人代表原告行使权利未提出异议，应予确认；原告提供的2013年8月29日补充协议，被告提出异议，因该组证据是瓮安煤矿公司与大洞口煤矿签订的补充协议，对转让款的支付方式和违约责任进行约定，符合证据三性，应予采信；原告提供的瓮安县纪委、监察局对大洞口煤矿转让信访问题调查报告，被告提出仅是纪委部门的内部调查报告，因该调查报告是瓮安县纪委、监察局针对原告村民反映大洞口煤矿转让是否存在违法违纪违规等问题进行的调查核实，与本案双方之间的民事利益争议无关联性，不作认定；被告提供的2011年9月26日会议纪要，原告提出与本案无关联性，因被告提供的该组证据是贵州省对全省范围内煤矿企业作出政策性调整的会议纪要，与本案不具有直接关联性，不作认定；被告提供的瓮安县永和镇党委扩大会议记录，原告提出与本案无关联性，因该会议记录系永和镇政府组织召开的党委扩大会议，专题研究大洞口煤矿的转让事宜，原告的村支书徐应泉和主任万乾东均列席参加，知晓该次会议讨论的内容，与本案具有关联性，应予采信。本院认定事实如下：1979年6月2日，洗马公社和柴花、车地大队合办大洞口煤厂即大洞口煤矿的前身，协议书中对各自的投资、利润分成等进行了约定，后因改建占用了柴花大队田香组和车地大队高坎组的土地。1991年10月22日，建并撤后洗马乡党委、政府研究，对各村联办企业分成情况作出说明，其中对大洞口煤矿分成变为：按各年的承包金额乡政府占50%，车地占20%，柴花占20.8%，田香占5%，高坎占4.2%，直到大洞口煤矿被瓮安煤矿公司收购都是按该比例分成。大洞口煤矿具体的承包情况为：1991年至1997年，由万正伦（万乾东的父亲，1997年死亡）承包，承包费是8万元；1997年3月，瓮安县人民政府作出关于大洞口煤矿有关问题的会议纪要（瓮府议（1997）3号），又再次对大洞口煤矿相关事宜进行了确认。1999年5月、2002年11月，永和镇政府先后两次与被告万乾东签订承包合同，将大洞口煤矿承包给被告万乾东经营。2010年1月29日，为使大洞口煤矿在规定时间内通过国家煤炭产业政策“3改9万吨”技改验收，永和镇政府同意承包人万乾东提出的延长承包期申请，双方在原来承包合同的基础上，签订了延长承包期限合同，主要内容：一是延长承包期5年，时间从2010年1月1日起至2014年12月31日止；二是将承包费每年13万元增加到26万元，每年无偿供应政府原煤10吨和每年另付6000元给原告用于车地提灌站；三是在2010年8月30日完成3改9万吨的技改验收；四是承包人在承包期间的固定资产及新增固定资产，在承包期满后归大洞口煤矿所有。2012年12月19日，《贵州省煤矿企业兼并重组工作方案（试行）》出台，对年产量在15万吨以下的煤矿要实行兼并重组，并规定了相关的兼并重组事宜和完成时限。为顺利完成煤矿的兼并重组工作，瓮安县人民政府成立了相应的煤矿兼并重组工作领导小组，大洞口煤矿属于兼并重组企业，永和镇政府在县煤矿兼并重组工作领导小组的领导和指导下，永和镇党委书记洪湖和镇长吴笛以及大洞口煤矿承包人万乾东与收购方瓮安煤矿公司进行多次洽谈后形成了初步意见。2013年7月2日上午，永和镇党委书记洪湖组织召开党委扩大会议专题研究大洞口煤矿的转让事宜，提出因煤矿承包期限未到，政府应该只谈资源，由承包人谈投入，最终会议一致同意大洞口煤矿按个人投资3900万元，镇政府、村委会以700万元处置资源，原告的村党支部书记徐应泉和村委会主任万乾东（承包人）参加列席了会议，未提出异议。2013年7月3日，瓮安煤矿公司（属上海盛源集团）与大洞口煤矿签订了煤矿转让协议书，约定将大洞口煤矿整体资产转让给瓮安煤矿公司，转让价格为4598万元。同时，瓮安煤矿公司与大洞口煤矿、永和镇政府、原告、万乾东签订补充协议，主要约定瓮安煤矿公司付清转让款后，由大洞口煤矿、永和镇政府、原告、万乾东协商分配相应的款项。协议签订后，瓮安煤矿公司已用现金和原煤抵偿方式付清大洞口煤矿的全部转让款给万乾东。2014年1月和5月，万乾东分别支付高坎组杨开明等19户转让款29.4万元和田香组余德华等21户转让款33.95万元，共计63.35万元。2014年9月7日，万乾东支付占用原告转让款利息15万元。现双方对用于分配给原告的转让款发生分歧，协商未果，原告遂诉来本院。另查明：原瓮安县洗马公社现合并变更为瓮安县永和镇政府，原瓮安县洗马公社车地大队和原瓮安县洗马公社柴花大队现合并变更为瓮安县永和镇白水河村民委员会，原瓮安县洗马公社车地大队高坎生产队现变更为瓮安县永和镇白水河村龙井组，原瓮安县洗马公社车地大队田香生产队现变更为瓮安县永和镇白水河村田香组。大洞口煤矿的所有证照均是以万乾东个人名义办理。综合本案双方诉辩请求及理由，归纳双方争议的焦点：1、原告代表人的资格和被告大洞口煤矿的主体是否适格；2、原告应享有多少转让款及承担给付转让款的责任主体。本院认为：第一，对于原告代表人的资格和被告大洞口煤矿的主体是否适格问题。根据《中华人民共和国村民委员会组织法》规定，原告系村民自治组织，其所行使的权利属于全体村民的权利，现因原告的法定代表人万乾东与本案有利益冲突，原告的村民为了维护自身的利益推选该村村民徐应泉、张登元、李明祥作为代表人行使权利，徐应泉、张登元、李明祥系该村集体经济组织成员之一，符合法律规定，具有代表人资格。对于被告大洞口煤矿的主体资格问题，被告万乾东主张大洞口煤矿已经注销，经查询被告大洞口煤矿尚未被工商部门注销，其主体资格仍然存在。故原告的代表人资格和被告大洞口煤矿的主体资格适格。第二，对于原告应享有多少转让款及承担给付转让款的责任主体问题。虽然瓮安煤矿公司与大洞口煤矿于2013年7月3日签订的煤矿转让协议书中明确转让价格为4598万元，但是根据2013年7月2日瓮安县永和镇党委组织召开专题研究大洞口煤矿处置事宜的扩大会议，以及瓮安煤矿公司与大洞口煤矿、永和镇政府、白水河村民委员会、万乾东几方签订的补充协议，该4598万元中实际包含着补给煤矿承包人和处置煤矿资源两部分款项，从镇党委扩大会议记录来看，补给煤矿承包人为3900万元，处置煤矿资源为700万元。虽然会议记录与转让协议中的总金额有2万元的差距，但会议记录是双方所达成的框架意见，转让协议中的金额是对会议内容的进一步明确，且2万元相对于合同总金额来说数额甚微，故转让协议中的金额视为对会议内容金额的调整，应以转让协议确定的价格为准，同时会议记录中统一意见为按700万元处置煤矿资源。综合上述情况，本院认定瓮安煤矿公司收购大洞口煤矿的总价款为4598万元，其中补给煤矿承包人万乾东的投资款为3898万元，补给永和镇政府和白水河村委会煤矿资源款为700万元。根据永和镇政府与原告分成说明约定，由永和镇政府享有50%即350万元，原告及其下属田香组、高坎组共享有50%即350万元，扣除被告万乾东已支付给高坎组的29.4万元和田香组33.95万元，被告万乾东还应给付原告286.65万元。因被告大洞口煤矿是本案诉争的转让标的物，该煤矿的转让款系被告万乾东收取，故应由被告万乾东承担给付原告转让款的责任，被告大洞口煤矿不承担责任。原告主张其按照转让协议中明确的总价款4598万元享有50%即2299万元，因原告列席参加了2013年7月2日永和镇党委组织召开专题研究大洞口煤矿处置事宜的扩大会议，原告对大洞口煤矿的处置情况知晓，亦未提出异议，故原告主张的理由不成立，应不予支持。被告辩称4598万元中仅有700万元属于煤矿处置的转让款，其余部分为个人的投入补偿理由成立，应予采纳。综上所述，原告诉请判令被告给付转让款2299万元的理由部分成立，予以部分支持，即由被告万乾东给付原告转让款350万元，扣除已支付的63.35万元，还应给付286.65万元。被告万乾东主张的理由成立，予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：由被告万乾东给付原告瓮安县永和镇白水河村民委员会煤矿转让款286.65万元，限本判决生效之日起十日内履行完毕；二、驳回原告瓮安县永和镇白水河村民委员会的其他诉讼请求。如果义务人未按本判决指定的期间履行义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费156750元，由原告瓮安县永和镇白水河村民委员会承担13万元，被告万乾东承担26750元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。审 判 长 王 军审 判 员 陈福江代理审判员 陆良艳二〇一六年十月二十日书 记 员 卢 艺 来自：