（2016）粤01民终12151号
裁判日期: 2016-10-20
公开日期: 2016-11-14
案件名称
朱亦赞与许肖玲股权转让纠纷2016民终12587二审民事裁定书
法院
广东省广州市中级人民法院
所属地区
广东省广州市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
许肖玲,朱亦赞
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤01民终12151号上诉人（原审被告）：许肖玲，住广东省广州市花都区。委托代理人：朱建成，广东正善律师事务所律师。委托代理人：任皓明，广东正善律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：朱亦赞，住广东省中山市石岐区。委托代理人：莫凡，广东明典律师事务所律师。委托代理人：刘金花，广东明典律师事务所律师。上诉人许肖玲因与被上诉人朱亦赞股权转让纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2015）穗花法民二初字第717号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。原审法院经审理查明：2013年7月3日，朱亦赞与曾某（许肖玲的丈夫）各出资25万元购得广州嘉基商贸有限公司100%股份（各占50%），并决定将嘉基公司变更登记为广州市奕裕贸易有限公司（以下简称奕裕公司）。2013年8月10日，奕裕公司通过股东会决议，决定原注册资本及实收资本由50万元增资至100万元，增资后朱亦赞、曾某各出资50万元，各占注册资本50%。该增资已通过验资并于2013年8月27日办理工商登记变更手续。2013年10月30日，经奕裕公司股东会同意，朱亦赞将占公司注册资本50%共50万元股权转让给许肖玲。同日，朱亦赞与许肖玲签订《股东转让出资合同书》约定：“一、朱亦赞股东将原出资50万元（占公司注册资本的50%的部份（全部）50万元转让给许肖玲，转让金为50万元。二、2013年10月31日前，受让方需将转让金额50万元全部付给转让方。三、至2013年10月31日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已认可。从2013年11月1日起许肖玲成为本公司的股东，承认修改后的本公司章程，享有股东权益，并按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任。……”2013年11月4日，奕裕公司办理了相应的工商登记变更手续，许肖玲享有相应的股东权益。另查明，本案审理过程中，朱亦赞向原审法院提出财产保全申请，请求查封许肖玲价值50万元的财产，朱亦赞提供车辆及房产为其申请财产保全作担保。原审法院依法作出（2015）穗花法民二初字第717-1号民事裁定书，并实施了相应的财产保全措施。原审法院认为：朱亦赞、许肖玲签订《股东转让出资合同书》，约定朱亦赞将原出资50万元某奕裕公司50%的股份以50万元的价格转让给许肖玲，是双方真实的意思表示，原审法院予以确认。《股东转让出资合同书》签订后，朱亦赞已履行相应的股权转让义务，并将其占奕裕公司50%的股权变更登记至许肖玲名下，但许肖玲未按约定支付相应的股权转让款，故朱亦赞要求许肖玲支付股权转让款50万元，合理合法，原审法院予以支持。许肖玲以朱亦赞未实际出资、增资且奕裕公司没有清算为由，拒绝支付本案股权转让款。原审法院认为，本案系股权转让纠纷，与朱亦赞对奕裕公司是否实际出资、增资系两个不同的法律关系，故即使朱亦赞未实际出资、增资，许肖玲也无权以此为由拒付股权转让款。另，奕裕公司是否清算与股权让并无关联，且《股东转让出资合同书》已确认奕裕公司的“债权债务已核算清楚，无隐瞒”。综上，许肖玲的辩解无理，原审法院不予采纳。朱亦赞是否对奕裕公司实际出资，相关权利人可另行主张权利。许肖玲未按约定于2013年10月31日前支付相应的股权转让款给朱亦赞，造成朱亦赞的利息损失，故朱亦赞要求许肖玲支付利息损失，原审法院予以支持。原审法院核定许肖玲应从2013年11月1日起以50万元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至付清款止。朱亦赞要求超过原审法院核定部分，原审法院不予支持。为此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，作出判决：一、许肖玲于本判决发生法律效力之日起十日内支付股权转让款50万元给朱亦赞；二、许肖玲于本判决发生法律效力之日起十日内向朱亦赞支付上项欠款利息（利息的计算方式：以上项未付欠款为基数，从2013年11月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至付清款日止）；三、驳回朱亦赞的其他诉讼请求。案件受理费8800元，财产保全费3020元，由许肖玲负担。上诉人许肖玲不服原审判决，向本院上诉称：原审法院认定事实不清，证据不足。关于双方于2013年10月30日签订的《股东转让出资合同书》，双方均确认已履行了自身义务。许肖玲与朱亦赞在2013年10月30日签订《股东转让出资合同书》，合同约定许肖玲受让朱亦赞所占有奕裕公司50%的股权，作价50万元，并约定在2013年10月31日前支付股权转让金50万元。合同签订后，朱亦赞已按合同约定出具了一份已收到许肖玲50万元股权转让金的收据。在一审时，因许肖玲未能即时将朱亦赞出具的收据找出并提交原审法院，导致原审法院支持了朱亦赞的诉讼请求，现许肖玲已将收据找回，提出上诉。故上诉请求：1.撤销原审判决第一、二项，依法改判驳回朱亦赞的全部诉讼请求；2.本案一、二审案件受理费由朱亦赞承担。被上诉人朱亦赞答辩称：1、许肖玲在原审过程中极力否认《股东转让出资合同书》，现又上诉认为双方均确认该合同书并履行了自身的义务，完全与一审意见相反。2、许肖玲在原审时认为无需支付股权转让款50万给我方，许肖玲是明确确认没有支付股权转让款给我方。在民事反诉状中又认为可用货款抵扣股权转让款，现在又认为自己履行了自身义务，支付了50万的转让款给我方，完全是前后矛盾，根本不能采纳许肖玲二审意见。3、许肖玲在二审提交的《收据》为虚假证据，且过了举证期限，该证据不是新证据。原审时许肖玲根本没有提及《收据》，还否认其需要支付股权给我方。同时该《收据》也不是我方所写，也没有答辩人的亲笔签名，我方根本没有收到许肖玲的股权转让款。二审查明的事实与原审查明的事实一致。许肖玲在二审期间提交如下证据：证据1、编号为057254的《收据》；证据2、罗某的询问笔录，上述两份证据拟证实，《股权转让出资合同书》非双方真实意思表示，只是用于办理变更股东工商登记，股权仅为名义上的转让，而非实际上的转让，权利义务并非如合同规定，实际上并未发生50万的转让。证人罗某出庭证实，上述《收据》是其开具，询问笔录是其真实意思表示。朱亦赞对于上述证据发表如下意见，证据1超过举证期限且没有原件，不予质证。证据2关联性和真实性有异议，证人罗某既是奕裕公司的股东又与许肖玲的丈夫早就认识，存在利益关系。本院认为，双方当事人于2013年10月30日签订的《股东转让出资合同书》约定，朱亦赞将奕裕公司50%的股权转让给许肖玲，许肖玲需将50万元转让款在2013年10月31日全部支付给朱亦赞。许肖玲在二审期间认为，《股东转让出资合同书》非双方真实意思表示，仅是为了办理变更股东工商登记，股权转让仅为名义上的转让而非实际转让，并在二审期间提交了奕裕公司的会计罗某的询问笔录及罗某出具的《收据》予以证实，但仅凭上述证据不足以证实上述合同书仅是为了办理变更股东工商登记，且朱亦赞对许肖玲的上述主张亦不予认可。退一步讲，即便双方签订上述合同书不排除是为了办理工商登记，但在朱亦赞按照约定将奕裕公司50%的股权转让给许肖玲的情况下，许肖玲也应当支付相应的对价，故朱亦赞要求许肖玲支付股权转让款50万元，合理合法。综上所述，许肖玲的上诉缺乏依据，本院予以驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费8800元，由上诉人许肖玲负担。本判决为终审判决。审判长 梁小琳审判员 李 琦审判员 茹艳飞二〇一六年十月二十日书记员 李苇镟