（2016）浙0603民初8434号
裁判日期: 2016-10-14
公开日期: 2016-10-27
案件名称
白英与绍兴柯桥欧华汽车电器有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
绍兴市柯桥区人民法院
所属地区
绍兴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
白英,绍兴柯桥欧华汽车电器有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
绍兴市柯桥区人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0603民初8434号原告：白英，男，1967年2月21日出生,汉族，住绍兴市柯桥区。委托代理人：王永刚，浙江越泽律师事务所律师。委托代理人：徐菲，浙江越泽律师事务所律师。被告：绍兴柯桥欧华汽车电器有限公司（组织机构代码：79555759-X），住所地绍兴市柯桥区柯桥经济开发区柯北大道961号。法定代表人：董云荣。委托代理人：王卫兴，浙江越光律师事务所律师。委托代理人：喻磊，浙江越光律师事物所律师。原告白英诉被告绍兴县欧华汽车电器有限公司公司决议效力确认纠纷一案，于2016年8月19日向本院起诉，本院于同日立案受理，依法适用简易程序，由审判员李籽苏独任审理。审理过程中，绍兴县欧华汽车电器有限公司名称变更为绍兴柯桥欧华汽车电器有限公司。2016年10月10日，本院公开开庭审理了本案，原告白英委托代理人王永刚，徐菲、被告绍兴柯桥欧华汽车电器有限公司委托代理人喻磊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称：原告与被告公司法定代表人董云荣均系被告股东，公司注册资金5000万元，董云荣出资3500万元，占公司注册资本70%，原告出资1500万元，占公司注册资本30%。2016年2月29日被告没有按照公司章程规定的召开公司股东会议通知的要求，在董云荣的办公室召开了被告股东会并形成没有原告签字的单方面股东会决议，属于无效民事法律行为。综上，请求法院判令被告2016年2月29日做出的股东会决议无效。庭审中，原告补充陈述，2016年2月29日原告有到场，但当时股东会没有对被告座落于齐贤镇梅林村7幢的房屋产权（产权证号绍房权证齐贤字第f000244**号，建筑面积是8473.89平方米，土地是5332.27平方米）出售给付平华、钮一平此事项进行决议，但在绍兴市柯桥区不动产登记服务中心登记的股东会决议决议了该事项。原告同时陈述，现原告举证的2016年2月29日被告股东会决议有两份，一份签字栏落款的时间为2016年3月1日，另一份签字栏落款的时间为2016年2月29日，即绍兴市柯桥区不动产登记服务中心登记的股东会决议，原告请求认定无效的股东会决议是后一份。被告辩称：1、被告已经由公司会计章琦通过电话方式通知原告参加股东会，股东会召开程序没有瑕疵，且根据公司法的规定，股东会的决议只有违反法律、行政法规才无效，但是本案的股东会决议内容本身并没有违反法律行政法规，因此股东会决议是合法有效的。2、虽然注册登记记载白英出资1500万元占注册资本的30%，但实际白英出资额为333万元，其余金额由董云荣代为支付，两者之间的债权债务将由董云荣另行诉讼解决。综上请法院驳回原告的诉讼请求。原告为证明自己的诉讼主张，提交以下证据：1、被告会计章琦在2016年3月1日通过微信的方式发送给原告的被告股东会决议复印件1份，在该决议当中，对出售厂房的事项没有达成一致意见，对以什么样的价格，出售给谁，通过何种方式出售也没有形成一致意见。用以证明2016年2月29日的股东会决议系董云荣单方作出的决议，并非是达成一致意见的股东会决议。2、公司章程复印件1份，用以证明被告注册资本为5000万元，股东分别是董云荣和白英，双方出资的资金分别是董云荣3500万元，白英1500万元。3、2016年6月15日，原告向董云荣发出的要求召开股东大会的函1份，用以证明原告要求在2016年6月第一周召开股东大会，但至今没有召开。4、原告发给董云荣的致被告的函1份，用以证明2016年5月27日原告要求被告商讨是否需要出售房产的相关细则。5、自绍兴市柯桥区不动产登记服务中心调取的出售厂房通知1份，用以证明2016年5月22日被告发函给原告要求出售综合楼2号楼以解决银行转贷，以之佐证2016年2月29日双方没有对出售厂房的事实进行协商，也没有达成一致意见的事实。6、自绍兴市柯桥区不动产登记服务中心调取的2016年2月29日公司股东会决议1份，用以证明2016年2月29日双方没有对该事项进行决议，但被告公司凭该份股东会决议到房产交易中心办理了公司房产7幢的变更登记手续。被告质证认为对证据真实性均无异议，但对证据1-5的关联性有异议，不是证明股东会决议无效的相关证据。同时被告认为证据6不能证明当时股东会未进行决议。被告为证明自己的诉讼主张，提交以下证据：1、自柯桥区市场监督管理局调取的工商变更登记情况1份，用以证明被告的名称有进行过变更。2、被告会议签到册1份，用以证明2016年2月29日原告到场参加股东会的事实。3、调取于绍兴市柯桥区工商局的股东会决议5份，用以证明此前的股东会也经常通过电话和口头方式进行通知。原告质证认为，对证据1三性无异议。对证据2真实性无异议，当时确实是召开了股东会决议，但原告签到并不能证明股东会决议召开是合法的，也不能证明当时对股东会召开的事项有无进行过决议。对证据3真实性、合法性无异议，但对被告的证明内容有异议，股东会决议必须在召开股东会决议的前15天进行书面通知。针对双方以上提交的证据材料，结合双方陈述，本院认证如下：双方所举证据的真实性经对方质证均无异议，可以作为认定本案事实的依据，但具体可证明的事实仅能依照证据表面反映的情况认定。根据以上认定的证据及双方陈述，本院确认本案事实如下：被告于2006年11月3日开始经营，后公司名称、股东等事项经历了变更。现在公司登记机关登记的被告注册资本为5000万元，股东为董云荣及白英，董云荣任公司法定代表人。落款时间为2008年12月10的被告公司章程载明，股东董云荣应出资额3500万元，占注册资本70%，股东白英，应出资额1500万元，占注册资本30%，同时载明召开股东会会议应当于会议召开十五日前通知全体股东，股东会会议由股东按出资比例行使表决权，股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式作出决议，或者决定修改公司章程的，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他决议必须经代表50%以上表决权的股东通过。2016年2月，被告公司人员章琦通知原告在2016年2月29日将召开被告股东会，原告于2016年2月29日到场参加被告股东会，并在签到册上签名，同时进行了讨论。次日，被告公司人员章琦以微信方式将一份两页纸、决议共七条的股东会决议书面稿发送给原告，该股东会决议稿写明2016年2月29日被告公司股东会实到股东2人，代表100%股权，全体股东一致通过决议，决议第四项为“公司经营过程中面临银行转贷、社会融资利息、工程款支付等多重资金压力，2名股东一致通过变卖厂房，用于缓解资金压力。双方协商通过了两边厂房暂定最低出售价格（即欧华厂房最低均价2000元/平方，宾驰厂房最低总价6000万元）”。原告不同意该股东会决议，认为该决议第四项没有讨论过，拒绝签字。董云荣遂在该股东会决议上签名，落款时间为2016年3月1日。被告还形成了就上述股东会决议第四项的细化稿，名称亦为股东会决议，总计一页，决议内容是“2016年2月29日被告临时股东会应到股东2人，实到2人，应到股东董云荣代表70%股权，白英代表30%股权，白英弃权拒签，股东董云荣根据公司章程以70%股权一票决定以人民币10168668元整的价格将被告座落于齐贤镇梅林村7幢的房屋产权（产权证号绍房权证齐贤字第f000244**号，建筑面积是8473.89平方米，土地是5332.27平方米）出售给付平华、钮一平”，董云荣在该股东会决议上签字，落款时间为2016年2月29日，该份股东会决议现在绍兴市柯桥区不动产登记服务中心登记，且所涉房产原、被告双方陈述均已完成物权变更登记。另，2016年5月22日被告曾发函给原告，称公司拟出售梅林村3幢、7幢房产以解决银行转贷、税金问题，你若有其他更优方案请于十日内告知公司，若无则公司将出售上述房产。2016年5月27日，原告则发函给董云荣，认为原告不同意出售公司房产，被告擅自处置无效，并要求2016年6月召开全体股东大会。2016年6月15日，原告又发函给董云荣，要求被告定期召开股东大会。2016年8月，原告以2016年2月29日股东会通知程序有瑕疵，且转让房产的股东会决议没有进行过表决也没有达成一致意见为由，要求法院判令落款时间为2016年2月29日在绍兴市柯桥区不动产登记服务中心登记的股东会决议无效，而被告声称2016年2月29日两位股东对该股东会决议中所涉事项进行了讨论，原告拒不同意，被告依照公司章程以董云荣70%表决权通过该决议合法有效。双方意见不一，遂成本诉。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。可见，股东会决议内容违反法律、行政法规系认定股东会决议无效的法定事由，而股东会会议召集、通知等程序瑕疵并不导致股东会决议无效，而仅是股东会决议可撤销的事由之一。现原告所称的召开股东会会议未提前十五日通知、其未进行表决均属程序瑕疵，非股东会决议无效的法定事由。从诉争股东会决议的内容来看，出售房产是正常民事行为，所做出决议倚仗的70%股权依照被告公司章程亦为足够，该决议内容也显然并不存在违反法律、行政法规之情形，故原告要求确认该决议无效，缺乏法律依据，本院无法予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由原告白英负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费80元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期按自动撤回上诉处理]。审判员 李籽苏二〇一六年十月十四日书记员 赵梦盼附：相关法律条文《中华人民共和国公司法》第二十二条：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 更多数据：搜索“”来源：