（2016）皖1723民初745号
裁判日期: 2016-10-14
公开日期: 2016-12-27
案件名称
合肥鑫隆粮油有限公司与青阳县康恒房地产开发有限公司、安徽康恒房地产开发有限公司、朱恩怀股东出资纠纷一审民事判决书
法院
青阳县人民法院
所属地区
青阳县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
合肥鑫隆粮油有限公司,青阳县康恒房地产开发有限公司,安徽康恒房地产开发有限公司,朱恩怀
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十二条
全文
安徽省青阳县人民法院民 事 判 决 书（2016）皖1723民初745号原告：合肥鑫隆粮油有限公司。法定代表人：武云，该公司董事长。委托诉讼代理人：阮永兆，安徽安天行律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘国庆，安徽安天行律师事务所律师。被告：青阳县康恒房地产开发有限公司。法定代表人：徐义友，该公司执行董事。被告：安徽康恒房地产开发有限公司。法定代表人：朱恩怀，该公司执行董事。被告：朱恩怀。上述三位被告共同的委托诉讼代理人：王伟，安徽王伟律师事务所律师。上述三位被告共同的委托诉讼代理人：施孝刚，安徽王伟律师事务所实习律师。原告合肥鑫隆粮油有限公司（简称合肥鑫隆公司）与被告青阳县康恒房地产开发有限公司（简称青阳康恒公司）、安徽康恒房地产开发有限公司（简称安徽康恒公司）、朱恩怀股东出资纠纷一案，本院于2016年6月7日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年7月12日公开开庭进行了审理。原告合肥鑫隆公司的法定代表人武云及其委托诉讼代理人阮永兆、被告青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀共同的委托诉讼代理人王伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。合肥鑫隆公司诉称：我公司法定代表人武云与朱恩怀系朋友关系。2011年，朱恩怀称准备购买青阳县境内的某某地块，进行项目投资，该项目很好，具有不错的投资回报，希望我公司共同投资。2011年9月26日起，我公司通过本公司和法定代表人武云的银行账户陆续向青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀的账户转款，截止2014年1月28日共计转款3740万元。扣除徐义友转款1770万元，我公司实际转款金额为1970万元。2011年11月10日，青阳康恒公司作为青阳的项目公司登记成立，注册资本金为1000万元。我公司持有青阳康恒公司20%股权（含帮徐义友代持的10%股权，实际持股比例为10%），安徽康恒公司持有青阳康恒公司60%股权，安徽某某公司持有青阳康恒公司20%股权。此后，因上述项目一期地块（XXXXX号地块）摘牌时以安徽康恒公司名义进行摘牌。摘牌后因相关政策规定，为了能将土地证办至青阳康恒公司名下，只能将青阳康恒公司变更注册为安徽康恒公司的全资子公司，其他股东则隐名于安徽康恒公司名下。2012年9月25日，青阳康恒公司的注册资本金变更为6000万元。安徽某某公学的开办资金为1217万元。我公司认为我方实际向安徽康恒公司转款1970万元，扣除我公司应缴给青阳康恒公司600万元注册资本金和某某公学121.7万元开办费，多付款项1248.3万元，青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀应当共同返还。但令人遗憾的是，虽然我公司多次催促，青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀拒绝返还上述款项。为维护我公司的合法权益，特诉至法院，请求依法判令：1、依法判令青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀立即共同返还我公司1248.3万元及利息（自起诉之日起按同期银行贷款利率计算至款清之日止）；2、本案诉讼费用由青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀承担。合肥鑫隆公司为支持其诉讼请求，向本院提供了如下证据：一、青阳康恒公司营业执照复印件、组织机构代码证复印件，安徽康恒公司营业执照复印件、组织机构代码证，朱恩怀的身份证复印件，证明青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀的身份情况及相互关系。二、《原安徽某某公学建设用地项目投资合作协议》复印件，证明安徽康恒公司、安徽某某公司、张某某以安徽康恒公司名义联合竞买并最终获得原安徽某某公学国有建设用地的开发使用权。合作项目包括两个部分：安徽省青阳县原安徽某某公学内建设用地的商业项目（简称某某开发项目）、原安徽某某公学内教育用地及其地块内现有学校产权和经营管理权的变更项目（简称学校变更项目）。各方同时对合作的方式和内容、投资资金的分配及股权比例、出资方式和期限、项目资金运转程序、开发公司、投资回报的支付顺序、利润分配方式、学校变更等相关事项进行了约定。三、付款明细及转账凭证复印件一组、股东资金投入明细表复印件、股东投入资金使用情况明细表复印件、投资情况说明及纪要复印件、财务报表复印件3份、情况说明，证明自2011年9月26日起，合肥鑫隆公司通过本公司和法定代表人武云的银行账户陆续向安徽康恒公司、朱恩怀、青阳康恒公司的账户转款3740万元，扣除代徐义友转款1770万元，合肥鑫隆公司实际转款金额为1970万元。四、安徽某某公学的民办非企业单位登记证书复印件、组织机构代码证复印件、民办学校办学许可证复印件，证明安徽某某公学的开办资金为1217万元。青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀共同辩称：某某开发项目和学校变更项目（简称两个项目），该两个项目董事会由合肥鑫隆公司及安徽康恒公司、安徽某某公司、徐义友共同组成。项目开始由张某某与安徽某某公司运作，并与安徽某某公学原投资人刘某某协议学校转让，由张某某等投资两个项目。后因为资金困难，张某某通过朋友王某某介绍，找到安徽康恒公司合作，安徽某某公司与安徽康恒公司于2011年9月24日签订了《原安徽某某公学建设用地项目投资合作协议》，张某某及安徽某某公学也作为协议的两方参与了协议签订。协议签订后，徐义友找到安徽康恒公司，要求参加两个项目的开发，同时，合肥鑫隆公司的法定代表人武云与徐义友是朋友，徐义友通过合肥鑫隆公司的名义参与两个项目的开发。两个项目出资人包括安徽康恒公司、安徽某某公司、合肥鑫隆公司（含徐义友的出资），实际是四个股东。四个股东一致确认由安徽康恒公司对两个项目进行摘牌。摘牌后成立了青阳康恒公司，股东为合肥鑫隆公司、安徽康恒公司、安徽某某公司。因为在办理土地权证时，为了两个项目的顺利进行，青阳县某某局要求成立的公司必须是安徽康恒公司的全资子公司。安徽某某公司、合肥鑫隆公司（含徐义友的出资）将持有的股权转让到安徽康恒公司的名下。安徽某某公司、合肥鑫隆公司、徐义友作为两个项目的股东隐名在安徽康恒公司的名下，是四个股东一致同意。两个项目的运作由安徽康恒公司、安徽某某公司、合肥鑫隆公司、徐义友共同成立董事会，在董事会的领导下对两个项目进行规划和出资，并领导青阳康恒公司及安徽某某公学经营和管理。青阳康恒公司及安徽某某公学没有独立的股东会和董事会，青阳康恒公司及安徽某某公学的重大事务由两个项目的董事会决定。某某开发项目系后来股东出资成立的安徽康恒公司的全资子公司青阳康恒公司，学校变更项目实际就是安徽某某公学。安徽某某公学登记的出资人是安徽康恒公司，另三个股东合肥鑫隆公司、安徽某某公司、徐义友隐名在安徽康恒公司名下。两个项目一开始确定总投资额1亿元，后因为第一次挂牌时土地的出让价款是1.3亿元。后土地又挂牌，增加了土地出让金3000多万元。2012年11月4日，两个项目四个股东一致决定将总出资额1.4亿元增加到1.8亿元。最后实际上增资的总额是1.77亿元。2014年1月8日和1月26日，两个项目的全体股东一致同意在原来的基础上再增加出资2000万元。2014年7月11日，两个项目的董事会（合肥鑫隆公司、安徽某某公司、安徽康恒公司、徐义友）再次确认两个项目出资额为1.97亿元。至于对两个项目（即青阳康恒公司和安徽某某公学）各出资多少，董事会并没有作出决定。合肥鑫隆公司对两个项目的所持股份10%对应的出资额1970万元，已经出资到位。合肥鑫隆公司认为青阳康恒公司注册资金为6000万元及安徽某某公学的开办资金1217万元作为两个项目的出资，并以此为基数来确认合肥鑫隆公司的出资额，不符合事实。两个项目的董事会并没有确定两个项目具体的各自出资额，但确定了两个项目总的出资额。青阳康恒公司注册资金为6000万元及安徽某某公学的开办资金1217万元并不代表各股东的实际出资，因为青阳康恒公司的投资已经接近3亿元，安徽某某公学转让价款达到8500万元。同时，合肥鑫隆公司交纳的1970万元，在股东会议已经明确为出资款。合肥鑫隆公司于2014年9月13日与股东徐义友签订的投资情况说明及纪要，已经明确1970万元是出资款，且是对两个项目的出资款。朱恩怀在本案不是适格的被告，与本案无关，因为朱恩怀并不是两个项目的股东，只是作为安徽康恒公司的法定代表人，参与两个项目的活动，与朱恩怀个人无关。综上，合肥鑫隆公司的诉讼请求没有事实及法律依据，请求驳回合肥鑫隆公司的全部诉讼请求。青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀为支持其主张，向本院提供了如下证据：一、《原安徽某某公学建设用地项目投资协议》复印件，证明：1、安徽康恒公司代表合作方参加原安徽某某公学建设用地的竞买。2、合作项目由两部分组成，即“某某开发项目”和“学校变更项目”。3、“某某开发项目”和“学校变更项目”土地同时摘牌。4、“某某开发项目”和“学校变更项目”挂牌总价款13113.15万元，其中“学校变更项目”8164.95万元。5、“某某开发项目”和“学校变更项目”在2011年9月24日确定的股本金（总出资）为1亿元。6、投资回报支付顺序：（1）项目前期成本；（2）项目建设成本；（3）项目融资成本；（4）项目经营应缴税金；（5）项目股本金和利息。二、第一次土地出让合同复印件、第二次土地出让合同复印件、两次交纳土地出让金发票复印件五份，证明：1、安徽某某公学在第一次土地拍卖时一并转让，也就是本次开发含“某某开发项目”和“学校变更项目”。2、截止2012年11月26日支付土地出让金为1.637515亿元，也就是说“某某开发项目”和“学校变更项目”总出资需1.8亿元。三、2014年4月16日、5月8日、6月20日、7月11日股东会议纪要复印件，证明：1、会议名称为青阳县康恒房地产开发有限公司董事会，但实际是“某某开发项目”和“学校变更项目”的董事会，“某某开发项目”和“学校变更项目”的运作、经营等都由董事会决定；青阳康恒公司和安徽某某公学没有独立的决策机构。2、股东会议纪要所研究的事项不仅是“某某开发项目”目标公司青阳康恒公司营销、融资等事务，同时，也研究决定“学校变更项目”目标单位安徽某某公学的学校承包、租赁、账户、审计等事务。四、2012年11月4日股东会决议复印件，证明：1、原青阳康恒公司股本金由1.4亿元增加0.4亿元，股本金为1.8亿元；这里的原青阳康恒公司股本金指的是“某某开发项目”和“学校变更项目”的总股本金。2、截止2014年1月26日“某某开发项目”和“学校变更项目”股本金实际到位数为1.77亿元，全体股东也认可这次股本金增加至1.77亿元。五、2014年1月8日、2014年1月26日股东会议纪要复印件，证明：1、2014年1月8日股东会议决定“某某开发项目”和“学校变更项目”增加出资（实际增加出资2000万元）。2、2014年1月26日，股东会议决定“某某开发项目”和“学校变更项目”增加出资2000万元；股东安徽某某公司按持股比例应增加出资300万元，股东合肥鑫隆公司按持股比例应增加出资400万元（实际只需出资200万元，另200万元出资由股东徐义友承担），股东安徽康恒公司按持股比例应增加出资1200万元已到位。3、“某某开发项目”和“学校变更项目”出资拟增加到1.97亿元。六、2014年7月11日股东会议纪要复印件、2014年9月13日投资情况说明及纪要复印件、股东资金投入明细表复印件，证明：1、截止2014年7月11日“某某开发项目”和“学校变更项目”总的股东出资（股本金）为1.97亿元。2、合肥鑫隆公司持“某某开发项目”和“学校变更项目”10%的股权，其出资1970万元已实际到位。七、某某开发项目（含学校变更项目）股东合肥鑫隆公司、徐义友出资情况及股份出资明细表复印件各一份、转账凭证复印件四十九份，证明合肥鑫隆公司已出资到位资金1970万元的过程。八、安徽某某公学的章程，证明2002年12月20日，原安徽某某公学的出资人在章程中确定了开办费为1217.4万元，合肥鑫隆公司诉状中所述的安徽某某公学的开办资金1217万元，来源于该章程。经庭审举证、质证，（一）青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀对合肥鑫隆公司所举证据的质证意见为：对证据一的真实性、合法性、关联性没有异议。需要说明的是，青阳康恒公司的营业执照载明的青阳康恒公司注册资金6000万元，不能说明青阳康恒公司的实际出资情况。对证据二的真实性、合法性、关联性没有异议。对证据三中付款明细，前九笔款项转入到安徽康恒公司后，又转回到合肥鑫隆公司。第十笔款项（合肥鑫隆公司提供证据三收据中的款项）转入到青阳康恒公司后，又转回合肥鑫隆公司。第十一笔款项没有收到。第十二笔即2011年11月22日的款项不正确。第十三笔款项不正确。第十四笔不正确。第二十五笔不正确。第十五笔至第十七笔款项，汇款是事实，但又转回到合肥鑫隆公司。第十八笔至第二十四笔、第二十六笔至第二十九笔是事实。合肥鑫隆公司共转入3740万元到青阳康恒公司账上是事实，但到账的方式与合肥鑫隆公司提供的这组证据不完全相符。青阳康恒公司等认可收到合肥鑫隆公司3740万元的出资款，但是汇款的过程及方式与合肥鑫隆公司提供的证据部分相符。2014年9月13日，投资情况说明及纪要，真实性没有异议，从纪要可以反映合肥鑫隆公司出资款1970万元，是为了安徽某某公学与青阳康恒公司投资的。2016年6月1日武云、武某某的情况说明有异议，青阳康恒公司收到的出资款，没有武某某的汇款，对于武云的汇款同付款明细的质证意见，与青阳康恒公司等提供的证据一致的部分予以认可。对股东资金投入明细表、资产负债表等证据有印章的真实性予以认可，没有印章的不予认可。投资情况说明及纪要载明合肥鑫隆公司投资款1970万元，已经投入到青阳康恒公司和安徽某某公学两个项目中。对证据四的真实性、合法性、关联性没有异议，证明目的有异议，实际安徽某某公学转让时的转让价款就是8500万元，不能以1217万元作为对安徽某某公学的出资额。（二）合肥鑫隆公司对青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀所举证据的质证意见为：对证据一的真实性、合法性、关联性没有异议，证明目的有异议，同意合肥鑫隆公司提供证据二的证明目的，总投资款与注册资本金不能划等号。对证据二的真实性、合法性、关联性没有异议，证明目的有异议，不能证明青阳康恒公司等所述总出资额为1.8亿元。对证据三的真实性、合法性、关联性没有异议，证明目的有异议，青阳康恒公司和安徽某某公学都是独立法人，并不存在“两个项目”的董事会。从会议纪要中可以看出合肥鑫隆公司实际上参与了安徽某某公学及青阳康恒公司的经营管理，是其股东。对证据四的真实性、合法性、关联性没有异议，证明目的有异议，股本金与注册资本金不能划等号。对证据四中第二个证明目的有异议，从证据中看不出来。对证据五的真实性、合法性、关联性没有异议，2014年1月8日会议纪要并没有载明增资2000万元，2014年1月26日会议纪要也没有载明增资2000万元，也没有说增加到1.97亿元。证据五不能达到青阳康恒公司等的证明目的。对证据六的真实性、合法性、关联性没有异议，证明目的有异议，不能证明整个股本金为1.97亿元。该组证据可以证明合肥鑫隆公司已经按照注册资本金6000万元的要求足额出资。对证据七，对青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀收到合肥鑫隆公司3740万元转款（含徐义友1770万元）没有异议；对青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀叙述的转款过程有异议。不是合肥鑫隆公司转过去多少钱，青阳康恒公司等立即将钱转回来。武云与朱恩怀之间还有约150万元的转款，青阳康恒公司的账目反映武云转给朱恩怀的款项只有740万元，合肥鑫隆公司的账目反映武云转给朱恩怀的款项是1040万元。对证据八的真实性、合法性、关联性没有异议，证明目的有异议，安徽某某公学章程反映的注册资本金是1217万元。根据合肥鑫隆公司、青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀的质证意见，对各方当事人的证据认证如下：（一）对合肥鑫隆公司所举证据认证如下：对证据一、二，因青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀对其真实性、合法性、关联性没有异议，本院予以确认。证据二证明合肥鑫隆公司在认可该份协议的基础上参与两个项目的投资。对证据三，虽然青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀等对其部分证据有异议，但认可收到合肥鑫隆公司的投资款1970万元，且投资款已经投入到青阳康恒公司和安徽某某公学两个项目中，故对该证据证明青阳康恒公司已收到合肥鑫隆公司投资款1970万元的事实予以认定。对证据四，青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀对其真实性、合法性、关联性没有异议，证明目的有异议，认为安徽某某公学转让时的转让价款就是8500万元，不能以1217万元作为对安徽某某公学的出资额。经审查，本院认为，结合青阳康恒公司等提供的证据八，安徽某某公学民办非企业单位登记证书上开办资金1217万元来源于2002年原安徽某某公学章程上的注册资本，而安徽康恒公司等收购安徽某某公学时的价款则为8500万元，安徽康恒公司等收购安徽某某公学后，两个项目的股东会并未对收购后的安徽某某公学的注册资本作出决议，因此不能认定1217万元为收购后的安徽某某公学的注册资本。（二）对青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀所举证据认证如下：对证据一、二、三、四、五、六、八，合肥鑫隆公司虽对证明目的均有异议，但对其真实性、合法性、关联性均没有异议，本院经审查对上述证据的三性予以确认。证据一就是合肥鑫隆公司提供的证据二，该证据证明合肥鑫隆公司虽是在协议签订后参与联合投资，但是其是在认可该份协议的基础上参与投资的，并且知道该两个项目的投资总价款超过1亿元，安徽某某公学的收购价款为8500万元，且两个项目是一并投资的。证据二土地出让合同与发票能相互印证，证明该两个项目总投资款超过1.63亿元。证据三合肥鑫隆公司认为青阳康恒公司和安徽某某公学都是独立法人，并不存在两个项目的董事会。经审查，本院认为，会议纪要的名称虽然是“青阳县康恒房地产开发有限公司董事会”，但会议纪要的内容涉及某某开发项目和学校变更项目两个项目的运作、经营，实为两个项目的股东会。证据四系股东会增资决议，虽然决议的内容是青阳康恒公司的总股本金由1.4亿元增加到1.8亿元，但结合双方当事人庭审陈述及举证，可以认定该增资系某某开发项目和学校变更项目共同增资。证据五、六系股东会决议增资及增资到位情况，虽然2014年7月11日的会议纪要主题为“青阳康恒公司各股东股份确认及按实际占股进行工商注册事宜”，但结合双方当事人庭审陈述及举证，可以认定该增资仍系某某开发项目和学校变更项目共同增资。证据七合肥鑫隆公司对青阳康恒公司收到合肥鑫隆公司3740万元转款没有异议，对该证据证明青阳康恒公司收到合肥鑫隆公司3740万元转款的事实予以认定。结合青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀所提供证据一、二、三、四、五、六、七，可以证明某某开发项目和学校变更项目的总出资额为1.97亿元，合肥鑫隆公司对两个项目1970万元的出资已经实际到位。对证据八，合肥鑫隆公司认为安徽某某公学章程反映的注册资本金是1217万元。本院认为，该资本金只是原安徽某某公学2002年章程上的注册资本，安徽康恒公司等收购安徽某某公学后两个项目的股东会并未对收购后的安徽某某公学的注册资本作出决议，不能认定该1217万元为收购后的安徽某某公学注册资本。经审理查明：2011年9月24日，安徽康恒公司、安徽某某公司、张某某分别作为甲、乙、丙方与安徽某某公学作为丁方签订《原安徽某某公学建设用地项目投资合作协议》。协议约定：甲方安徽康恒公司、乙方安徽某某公司、丙方张某某以甲方名义联合竞买并最终获得原安徽某某公学国有建设用地的开发使用权。合作项目包括两个部分：某某开发项目、学校变更项目，其中，安徽某某公学收购价款为8500万元。协议同时对合作的方式和内容、出资方式和期限、项目资金运转程序、开发公司、投资回报的支付顺序、利润分配方式、学校变更等相关事项进行了约定，同时协议确认张某某享有项目利润10%的红利分配权。协议签订后，合肥鑫隆公司、徐义友与安徽康恒公司达成一致意见，合肥鑫隆公司、徐义友参与两个项目的投资。其中，徐义友以合肥鑫隆公司的名义进行投资。两个项目的实际投资人为合肥鑫隆公司、安徽康恒公司、安徽某某公司、徐义友。为利于两个项目的推进，经各股东的一致决定以安徽康恒公司的名义对两个项目一期地块（XXXXX号地块）进行摘牌。2011年10月28日，安徽康恒公司以11718万元（不含另行付给原安徽某某公学的地上构筑物、一般设备、专用设备等评估价款1402.15万元）获得了该国有建设用地使用权。2011年11月10日，青阳康恒公司登记成立，股东为合肥鑫隆公司（含帮徐义友代持的股权）、安徽康恒公司、安徽某某公司。因相关政策规定，新成立的项目公司必须是安徽康恒公司的全资子公司。为了能将土地权证办至青阳康恒公司名下，合肥鑫隆公司（含帮徐义友代持的股权）、安徽某某公司将所持的股权转让到安徽康恒公司的名下。合肥鑫隆公司、安徽某某公司、徐义友作为两个项目的股东隐名在安徽康恒公司名下。现青阳康恒公司的注册资金为6000万元。后安徽某某公学亦变更登记为安徽康恒公司所有。根据2002年12月20日原安徽某某公学的章程记载，当时安徽某某公学的注册资本是1217.4万元。此后，合肥鑫隆公司武云、安徽某某公司程某某、安徽康恒公司朱恩怀、徐义友分别代表各投资方与张某某以“青阳县康恒房地产开发有限公司董事会”或股东会，对青阳康恒公司、安徽某某公学进行经营与管理，并讨论决定青阳康恒公司、安徽某某公学的增资等事宜。2012年11月30日，青阳康恒公司又以3251万元的价格获得了二期地块（XXXXX号地块）国有建设用地使用权。2014年7月11日，“青阳县康恒房地产开发有限公司董事会”的会议纪要确认了各股东的持股比例及实际投资情况，各股东为两个项目的实际投资总额之和为1.97亿元；其中，安徽康恒公司实际持股比例65%，应出资12805万元，实际已经到位资金12805万元；合肥鑫隆公司实际持股比例20%，应出资3940万元，实际已到位资金3740万元，另有青阳康恒公司代为融资垫付200万元；安徽某某公司实际持股比例15%，应出资2955万元，实际已到位资金1950万元，另有朱恩怀借款垫付705万元，青阳康恒公司代为融资垫付300万元；张某某持有一期地块10%干股，实际不出资，仅在项目形成净利润情况下按65：20：15：10参与一期地块分红。但各股东对于两个项目分别的投资总额以及各股东分别投入到两个项目中的投资款未能进行确认。2014年9月13日，合肥鑫隆公司向安徽康恒公司和青阳康恒公司出具投资情况说明及纪要，确认合肥鑫隆公司共计投入到两个项目中的资金为3940万元（实际到位资金3740万元），其中合肥鑫隆公司持有10%的股权（已到位资金1970万元），徐义友持有10%的股权（已到位资金1770万元），尚未到位的200万元资金及利息由徐义友承担；徐义友持有的10%股权不再以合肥鑫隆公司名义出资注册。2016年6月7日，合肥鑫隆公司以其实际向青阳康恒公司等转款1970万元，扣除其应缴的青阳康恒公司600万元注册资本金和安徽某某公学121.7万元开办费，多付款项1248.3万元，青阳康恒公司、安徽康恒公司、朱恩怀应当共同返还为由，诉至本院。本院认为：合肥鑫隆公司、安徽某某公司、徐义友作为投资人决定联合投资某某开发项目（即青阳康恒公司）和学校变更项目（即收购后的安徽某某公学），并将其股份隐名于安徽康恒公司名下，是全体投资人在自愿、平等、协商一致基础上达成的合意，是其真实意思表示，合法有效。合肥鑫隆公司是在认可合作协议的基础上参与投资的，因此，各股东在联合投资两个项目过程中所达成的协议和纪要，对各股东均具有法律效力。从双方当事人提供的证据看，青阳康恒公司和收购后的安徽某某公学没有独立的董事会，其相关事务由“青阳县康恒房地产开发有限公司董事会”或股东会决定，则“青阳县康恒房地产开发有限公司董事会”或股东会对青阳康恒公司和安徽某某公学事务作出的决议，对各股东同样具有法律约束力。虽然青阳康恒公司的注册资本是6000万元，但根据合肥鑫隆公司武云、安徽某某公司程某某、安徽康恒公司朱恩怀、徐义友及张某某于2014年7月11日形成的“青阳县康恒房地产开发有限公司董事会”会议纪要与2014年9月13日合肥鑫隆公司出具的投资情况说明及纪要，各股东对青阳康恒公司与安徽某某公学的总出资额为1.97亿元，合肥鑫隆公司对两个项目的实际持股比例为10%，应投资1970万元，已投资1970万元，并无多出的投资款。合肥鑫隆公司也未能向本院提供其他证据证明其对两个项目有多余的投资款。该会议纪要及“青阳县康恒房地产开发有限公司董事会”或股东会等其他会议纪要并未就各股东对青阳康恒公司与安徽某某公学分别的投资额形成决议，也未对收购后的安徽某某公学的注册资本作出决议，且安徽某某公学的收购价款就达到8500万元，合肥鑫隆公司以原安徽某某公学2002年的注册资本1217万元作为收购后的安徽某某公学注册资本（开办费）的主张，不仅与事实不符，也显失公平，违背了各股东当初联合投资的本意，本院不予采纳。综上所述，对合肥鑫隆公司以其实际向青阳康恒公司等转款1970万元，扣除其应缴的青阳康恒公司600万元注册资本金和安徽某某公学121.7万元开办费，多付款项1248.3万元青阳康恒公司、安徽康恒公司等应当共同返还的诉讼请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。朱恩怀系安徽康恒公司的法定代表人，不是青阳康恒公司或安徽某某公学的股东，不是本案的适格被告，故对合肥鑫隆公司对朱恩怀的诉讼请求亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告合肥鑫隆粮油有限公司的诉讼请求。案件受理费96698元，由合肥鑫隆粮油有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省池州市中级人民法院。审 判 长 董晓龙审 判 员 马新翠人民陪审员 宁 婧二〇一六年十月十四日书 记 员 周 翔附：本案适用的相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。 微信公众号“”