（2016）浙0282民初6867号
裁判日期: 2016-10-14
公开日期: 2016-10-25
案件名称
周小敏与冯龙其股权转让纠纷一审民事判决书
法院
慈溪市人民法院
所属地区
慈溪市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周小敏,冯龙其,田裕彩
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款
全文
浙江省慈溪市人民法院民 事 判 决 书（2016）浙0282民初6867号原告：周小敏，男，1957年10月28日出生，汉族，住浙江省慈溪市浒山街道担山路*弄*号。公民身份号码：330222195710280018委托诉讼代理人：王光杰，浙江金穗律师事务所律师。委托诉讼代理人：罗少杰，浙江金穗律师事务所律师。被告：冯龙其，男，1961年9月24日出生，汉族，户籍地浙江省慈溪市古塘街道北二环线华泰巷**号别墅，现住江西省南昌市高新区昌东大道****号国防科技工业园*栋*栋。公民身份号码：330222196109240853委托诉讼代理人：杨柳风，浙江杨柳风律师事务所律师。第三人：田裕彩，女，1964年12月27日出生，汉族，住浙江省慈溪市古塘街道北二环线华泰苑**号别墅。公民身份号码：330222196412273244原告周小敏与被告冯龙其、第三人田裕彩股权转让纠纷一案，于2016年7月14日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员张琪琦适用简易程序进行审理，于同年8月31日公开开庭进行了审理。原告周小敏及其委托代理人罗少杰与被告冯龙其的委托代理人杨柳风到庭参加了庭审，第三人田裕彩经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。原告周小敏起诉称：2002年6月13日，原告与被告冯龙其及第三人田裕彩签订股权转让协议书一份，约定被告冯龙其将其持有的慈溪市华泰房地产开发有限公司（以下简称华泰公司）68%股份中的2%股份转让给原告，股权转让价为170000元。第三人田裕彩作为华泰公司股东放弃优先购买权，华泰公司确认了上述股权转让事宜。协议签订当日，原告按约向被告冯龙其支付了股权转让款170000元。但之后，华泰公司一直未办理相关股权的工商变更登记手续。现原告诉请：1.判令确认原告与被告冯龙其之间的股权转让协议合法有效；2.本案诉讼费用由被告承担。被告冯龙其答辩称：原告诉称的2002年6月13日的协议已经经过慈溪法院（2016）浙0282民初2704号案件审理并作出判决，根据该生效判决的认定，原告所称的该转让协议不具有真实性，被告对该协议真实性不予确认，而且原告也从未将该协议中的转让款实际交付，原告也从未在华泰房产公司享有过股东的资格，原告再次起诉完全属于缠诉，请求依法驳回原告的全部诉请。第三人田裕彩提交书面意见，陈述称：第三人在（2016）浙0282民初2704号案件中到庭就事实作了充分陈述，第三人就本案事实的陈述可以该陈述为准。第三人对原告提供的股权转让协议书真实性不认可。原告诉称的股权转让协议书距今已有14年，原告在该期间从未主张；原告出示的股权转让协议书前后两页非同时形成，且前页为复印件，不具有真实性；第三人从未在被告处听说原告出资、入股一事，更未经手过讼争协议所涉的17万元；法院（2016）浙0282民初2704号生效判决亦已对该协议书的真实性作出了认定。综上，原告提供的股权转让协议书不具有真实性，原告的诉称难以成立，应予驳回。原告为证明自己的诉讼请求，向法院提供了如下证据：A1.股权转让协议书1份，证明被告冯龙其将其所有的2%股权转让给原告的事实。A2.工商登记材料1份，证明被告冯龙其在工商登记机关登记持有被告华泰公司68%股份的事实。A3.证人证言、录音资料各一份，证明原告已经将转让款17万元交付的事实。A4.会议纪要、承诺书复印件各一份，证明协议合法有效，且作为股东向其他项目出资及田裕彩收到款项的事实。A5.确认书一份，证明被告尚欠原告借款15万元，以印证原告已付清17万元的。被告冯龙其为证明自己的诉讼请求，向法院提供了如下证据：B1.通话清单一份，证明通话的录音资料不具有真实性。B2.（2016）浙0282民初2704号民事判决书，原告的协议不具有真实性，也从未履行的事实。第三人田裕彩未在本院指定的举证期限内提供证据。对原告提供的证据A1，被告认为，协议签订时间较长，记忆模糊，对该协议的真实性被告无法确定；但原告从未交付过该协议中的股权转让款17万元，故该协议也未实际履行。对证据A2，被告对其形式真实性无异议，但因华泰公司登记进行了变更，故该证据并非华泰公司目前公司情况的真实反映，对其内容不予认可。对证据A3，被告对其中的证人证言认为，证人证言应由证人到庭作证，现原告仅提供书面证言，故对其证明力不认可，且就证据生效判决已对其证明力作出了认证。对录音资料，在（2016）浙0282民初2704号案件中原告陈述主叫号码为1350678****，被叫号码为1376707****，现原告变更其陈述，自相矛盾；被告对该录音资料三性均有异议，且通话的内容也不表明被告收到了原告主张的17万元投资款。对证据A4，被告对其中会议纪要的真实性无异议，但该会议纪要中原告作为公司副总理而非公司股东身份参加会议，从内容中也不能明确原告主张的其系公司股东的事实，该证据生效判决亦已作了认证；对其中的承诺书，被告对其真实性没有异议，但该证据与本案无关联性，不能印证原告主张的事实。对证据A5，被告对其真实性无异议，系原、被告间其他法律关系的相应事实，不能印证原告所称的已向被告交付本案投资款的事实。对被告提供的证据B1，原告对其真实性无异议，对关联性有异议，被告有两个号码即1376707****、1330791****，经原告确认因1376707****未打通，原告拨打1330791****并通话，形成录音材料，其通话时间与录音时间完全一致。对证据B2，原告对其真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，两案案由不同，不具有相应的关联性。本案审理过程中，因原、被告申请本院调取了（2016）浙0282民初2704号案件的庭审笔录，并于庭审中予以出示。对庭审笔录，原告对其三性均无异议，但因被告有两个手机号码，故陈述录音的号码时混淆搞错了；被告无异议。本院对原、被告提供证据的认证意见如下：对证据A1，原告向本院提交了完整的原件，两页均由原、被告及第三人签字，被告冯龙其曾在（2016）浙0282民初2704号案件庭审中确认原、被告双方曾签订过股权转让协议书，现又称对该股权该协议的真实性被告无法确定，亦未提供证据证明原、被告间存在其他股权转让协议书，故对证据A1中被告签名的真实性本院予以确认；第三人田裕彩（2016）浙0282民初2704号案件庭审中对该证据中其签名的真实性予以确认；故对证据A1的真实性予以确认，且该证据显与本案存在关联，故对证据A1的证明力本院予以确认。对证据A2，被告对其形式真实性无异议，认为公司登记内容在该时间点后已发生变更，本院认为公司登记状况以主管部门公示为准，华泰公司虽在2016年8月15日就法定代表人、营业期限、组织机构等事项进行了变更，但投资人（股权）事项并未发生变更，故对原告主张的被告冯龙其在工商登记机关登记持有华泰公司68%股份的事实本院予以确认。对证据A3、证据A4中的会议纪要，该组证据与（2016）浙0282民初2704号案件中出示的一致，该案生效判决书已就该组证据作出了认证，本院对该认证意见亦予以采纳。对证据A4中的承诺书、证据A5，该组证据与本案并无关联性，对其证明力本院不予确认。对证据B1，原告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。证据B2，系已生效的民事判决书，且该案事实与本案事实存在关联，对证据B2的证明力，本院予以确认。对（2016）浙0282民初2704号案件的庭审笔录，原、被告对其均无异议，本院对其证明力予以确认。经审理，认定本案事实如下：华泰公司成立于2000年8月11日，经营范围为房地产开发、室内装潢服务等，注册资本500万元，其中被告冯龙其占股60%、第三人田裕彩占股40%。2001年2月16日，该公司注册资本由500万元变更为850万元，投资人（股权）变更为被告出资580万元占股68%，第三人出资270万元占股32%。2005年3月17日，该公司注册资本由850万元变更为2050万元，投资人（股权）变更为被告出资1394万元占股68%、第三人田裕彩出资656万元占股32%。2002年6月13日，原告与被告冯龙其、第三人田裕彩签订《股权转让协议书》一份，协议约定：被告将其所拥有的华泰公司部分出资份额转让给原告；转让出资份额17万元，占公司注册资本2%，转让价格17万元；第三人同意上述转让事宜，并放弃优先购买权。合同另就其他事项进行了约定。本院认为：原告与被告、第三人签订《股权转让协议书》系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，成立且合法有效。合同履行情况并不影响合同的效力，被告关于原告未实际交付股权转让款，也未实际行使股东权利的主张，并不能对作为抗辩合同效力的理由。故原告的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款的规定，判决如下：原告周小敏与被告冯龙其之间于2002年6月13日签订的《股权转让协议书》有效。案件受理费80元，减半收取计40元，由被告冯龙其负担，于本判决生效之日起七日内交纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审 判 员 张琪琦二〇一六年十月十四日代书记员 董佳嫱 来源：百度“”