（2015）深宝法民二初字第1770号
裁判日期: 2016-10-13
公开日期: 2016-11-28
案件名称
郑鹏征与深圳市洁驰科技有限公司,深圳市荣华科创线路板设备有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
深圳市宝安区人民法院
所属地区
深圳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
郑鹏征,深圳市洁驰科技有限公司,深圳市荣华科创线路板设备有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2015）深宝法民二初字第1770号原告郑鹏征，住址广东省深圳市南山区。委托代理人苏戚萍，广东贤耀律师事务所律师。被告深圳市洁驰科技有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道新桥新发工业区新发二路13号厂房1栋2、3层、2栋。法定代表人李建光。委托代理人杨伦理，北京市中银（深圳）律师事务所律师。被告深圳市荣华科创线路板设备有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道新桥新发工业区新发二路13号厂房1栋1层。法定代表人童建华。委托代理人李良机，北京市中银（深圳）律师事务所律师。原告与被告深圳市洁驰科技有限公司（以下简称“洁驰公司”）、被告深圳市荣华科创线路板设备有限公司（以下简称“荣华科创公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法公开开庭进行了审理。原告的委托代理人苏戚萍到庭参加诉讼，被告洁驰公司的委托代理人杨伦理、被告荣华科创公司的委托代理人李良机到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2011年6月份左右被告洁驰公司向原告提出收购原告公司，此后经过多次协商，2011年9月13日原告与被告洁驰公司签订《股权转让协议》，此后双方还签订了多份有关补充协议。《股权转让协议》约定原告将名下拥有的被告荣华科创公司100％的股份转让给被告洁驰公司，股权转让价款以被告洁驰公司聘请之会计师最终审计结果为准，按照该协议约定，被告洁驰公司分三期向原告支付股权转让价款及未依约履行付款义务之违约责任，具体约定内容如下：1、被告洁驰公司在转让协议签订日且双方签署确认《资产清册》、承诺函及聘用合同起七日内向原告支付第一期款项800万元；2、被告洁驰公司在完成工商变更，股权转让至被告洁驰公司名下后三个工作日内支付第二期款2,000万元；3、被告洁驰公司在工商变更后的60天内，支付完毕第三期款，具体金额为审计报告确定的净资产减去前两期已付款项的余额。4、若被告洁驰公司未按照本协议的规定在约定期限内支付第三期付款的，原告有权就任何未按照本协议规定按期支付的部分，每延期一天，向被申请人收取相当于未支付部分0.5％的罚金。事后，原告积极履行股权转让人的全部义务，于2011年9月21日完成股权转让的工商变更登记，将全部股权转让登记至被告洁驰公司名下。但被告洁驰公司并未按照以上《股权转让协议》及有关补充协议的约定向申请人支付股权转让价款。即使在2011年12月26日、2012年5月3日及2012年7月30日，被告洁驰公司与原告三次就股权转让价款总额及支付等内容进行了书面的补充约定，原告已给予被告洁驰公司足够宽松的支付期限和条件，但被告洁驰公司却至今未付清《股权转让协议》约定之款项，甚至给原告出具空头支票，导致尚有股权转让款本金9,705,205元未付。而在股权转让过程中，被告洁驰公司曾要求原告委托被告荣华科创公司代收被告洁驰公司支付原告股权转让款800万，但该款被告荣华科创公司未曾交予原告，因此被告荣华科创公司应对被告洁驰公司该未付800万元股权转让款及罚息承担连带清偿责任。在庭审过程中，原告补充，1、双方于2010年9月13日签署股权转让协议后对股权转让总价款及支付期限进行4次书面补充约定，包括2010年11月18日、2010年11月26日、2012年5月3日、2012年7月30日。2、被告洁驰公司于2014年12月17日将其持有被告荣华科创公司全部股权，即原告转让给被告洁驰公司的全部股权已经全部转让给第三方，被告洁驰公司以其行为表示明确不履行合同义务，原告有权要求被告洁驰公司支付股权转让款并承担责任。因此将诉讼请求第一项确认金额变更为9,743,741.45元。为了维护原告合法权益，原告诉讼请求：1、判决被告一支付拖欠的股权转让款本金共人民币9,743,741.45元及逾期支付股权转让款之罚金(罚金自2011年11月20日起计至付清之日止，暂计至2015年2月28日为人民币11,103,366．7元)；2、判决被告荣华科创公司就被告洁驰公司拖欠原告股权转让款本金中的800万元及逾期付款之罚金承担连带清偿责任；3、判决被告洁驰公司和被告荣华科创公司共同承担本案全部诉讼费用。被告洁驰公司辩称，1、原告的诉讼请求已超过诉讼时效，根据股权转让协议的约定，股权转让款最后一期的支付时间为工商变更后60日内即2011年11月21日，原告的请求已远远超过法律规定的诉讼时效，一直没有主张其权利从而间接证明被告洁驰公司已经全部支付股权转让款。2、被告洁驰公司已经按约定足额支付股权转让款，原告的诉讼请求没有事实依据，原告与被告洁驰公司均提交本案的关联证据：签订于2012年7月30日补充协议三原告作为证据8，被告洁驰公司作为证据2，在证据第3条陈述中甲方即原告，原告确认截止至本协议签订之日即2012年7月30日原告已收到被告洁驰公司支付股权转让款共计3,600万元，其中2011年7月18日原告委托被告荣华科创公司向被告收取股权转让款800万元，原告需出具书面收款证明，此处说明被告洁驰公司截止2012年7月31日已支付股权转让款3,600万元，至于其中800万元收款事实原告没有出具书面收据，但可以确认有收款事实。该证据第6条陈述，根据第2-5条计算，被告洁驰公司需向原告支付股权转让款余额为1,023.6万元，在补充协议签订后被告洁驰公司依约通过银行转帐544万元，原告在回收应收帐款时实际收取款项是4,990,082元，两项相加为10,430,082元，事实上已经超过转让双方于2012年7月30日确认的被告洁驰公司未支付的股权转让款1,023.6万元，超过金额为194,082元，被告洁驰公司已足额向原告支付股权转让款，原告诉求一没有事实依据，应当予以驳回。3、原告存在大量与事实不符的陈述，并且与被告洁驰公司工作人员串通，损害被告洁驰公司、被告荣华科创公司的利益。1、原告在转让被告荣华科创公司时对被告荣华科创公司的财务和资产状况存在虚假陈述，误导作为收购方的被告洁驰公司，在股权转让协议第3.4.3陈述原告保证除有关财务报告有明文订明，并无任何债权人拖欠公司任何款项超过六个月，或因债务人偿还少于其帐面价值而免除有关债项，或任何债项被撇帐，或任何不能收回之债项，但事实上从股权转让协议签订之日至2012年7月30日补充协议三签订之日时已远远超过6个月，被告洁驰公司逐步发现被告荣华科创公司债务及财务在转让时存在大量应收帐款无法收回，根据我方调查，包括其中有两个案件已在宝安区人民法院起诉，至今未结案，原告违反约定在股权转让协议中存在虚假陈述。2、原告的税务上存在虚假陈述，原告在股权转让协议第3.18税务条款中陈述，除股权转让方已向受让方披露的以外，公司依照法律以及税务机关的要求充分、及时和足额履行申报税款，缴纳税款以及代扣代缴税款的义务，包括但不限于个人和企业所得税、营业税及增值税，且并不存在任何迟延或扣减支付税款的行为或责任，但在补充协议三第4条记载应收帐款中有含税合同未开具增值税发票给客户的金额经三方确认为162万元，这表明在被告洁驰公司逐步了解被告荣华科创公司的情况后才发现被告荣华科创公司增值税务情况，原告在股权转让时存在虚假陈述，没有开金额高达3,635.70万元。3、原告没有完成应收帐款的回收责任，除在股权转让协议第3.3.3陈述其资产的真实性，为了保护被告洁驰公司和被告荣华科创公司利益双方在补充协议三第6条中约定原告应当尽最大努力协助被告荣华科创公司回收帐款，并按50%支付股权转让款，被告荣华科创公司仍然存在大量应收帐款无法收回，原告应当承担责任，原告存在违约。4、原告违反协议在离职后创办与被告荣华科创公司业务完全相同的企业，与被告荣华科创公司形成直接的竞争关系，原告在股权协议备忘录等中均承诺在收购被告荣华科创公司完成后三年内各股东不得再从事与本行业发生竞争的相关业务，但根据被告洁驰公司、被告荣华科创公司的调查了解原告于2013年6月18日在深圳市龙岗区坪地街道创办并实际控制深圳市荣创线路板设备有限公司，其经营范围为线路板设备自动化机电设备及其配件生产加工，尽管本事实与本案关联性不强，但可以证明原告丧失诚信的事实。5、原告存在与被告洁驰公司前财务负责人串通的嫌疑，损害被告洁驰公司与被告荣华科创公司利益，我方请求法庭对原告提交的证据进行锁定，其中在原告提交证据11银行明细中显示原告于2011年9月30日在没有任何正常业务往来的情形下向被告洁驰公司的财务负责人张武闽大额支付37.5万元，存在原告与被告洁驰公司关键人员串通的嫌疑，误导被告洁驰公司，严重损害被告洁驰公司和被告荣华科创公司的利益，被告洁驰公司保留追究刑事责任的权利。被告荣华科创公司辩称，1、被告荣华科创公司只是受原告指令委托收取800万元股权转让款，被告荣华科创公司既不属于原告和被告洁驰公司股权转让合同中相对方，也不属于合同的担保方，原告要求被告荣华科创公司对被告洁驰公司的股权转让款中800万元及逾期付款罚金承担连带清偿责任没有法律依据。2、原告的诉讼请求相互矛盾，因为原告在其提交民事起诉状以及证据5补充协议三中确认了其委托被告荣华科创公司于2011年7月18日收取被告洁驰公司股权转让款800万元，但其在诉讼请求中再次要求被告洁驰公司支付股权转让款800万元，并且要求被告荣华科创公司承担连带责任，显然是夸大诉讼标的恶意诉讼。3、被告荣华科创公司不拖欠原告任何款项，因为被告荣华科创公司收取股权转让800万元后在原告指令下被告荣华科创公司分别于2011年7月20日、8月5日、9月1日分三次将800万元转到原告的关联公司深圳市荣创线路板设备有限公司，原告在2011年9月21日办理工商变更手续，也就是说在此期限之前被告荣华科创公司是完全在原告的控制之下，因为原告是全资股东及法定代表人，其转让公司时也不可能将800万元留在被告荣华科创公司帐上。4、原告在诉讼请求一中主张股权转让款的支付日期为2011年11月20日，其计算违约延迟付款的罚金日期也是从2011年11月20日起算，但是原告向法庭要求支付股权转让款时间确是2015年4月份，已远远超出民事诉讼时效，也证明被告荣华科创公司并未拖欠原告股权转让款。5、如果原告主张被告荣华科创公司返还其代收800万元，也应该是不当得利诉讼，原告可以直接起诉被告荣华科创公司，而非要求被告荣华科创公司对被告洁驰公司的股权转让款承担连带责任。总之，原告诉讼请求没有依据，请求驳回。经审理查明，2011年9月13日，原被告双方签订了书面转让协议。后双方又签订了三份补充协议，约定被告洁驰公司收购原告在被告荣华科创公司100%的股权。双方在转让协议第2条第2.1点约定了股权转让款的计算方法，具体在补充协议1-3中予以明确，股权转让价款总额以最后订立的《补充协议书之三》为准，双方确认被告荣华科创公司账面净资产为人民币3,988万元（以2011年8月31日为基准日），双方同意股权转让价款的总额为账面净资产的1.2倍，即人民币4,785.6万元，原告确认已收到被告洁驰公司支付的股权转让款共计3,600万元，因应收账款中已签含税合同未给客户开具发票的金额有3635.70万元，双方同意将股权转让款减扣162万元，综上被告洁驰公司需支付原告股权转让余额为1,023.6元。双方约定余款付款方式如下：被告洁驰公司保证于2012年8月3日之前支付原告200万元，2012年8月30日之前支付200万元，2012年9月30日之前支付100万元。其余523.6万元由被告荣华科创公司尚未收回的应收款冲抵，每月结算支付一次。根据原告提交的银行流水记录查明，自2012年8月3日至2013年1月23日，被告洁驰公司多次转账给原告，合计544万元。根据原告提交的12张支票及收据查明，自2012年10月23日至2013年8月1日，共收到被告支票转账人民币4,960,814元，港币36,585元（按0.8折算成人民币为29,268元），合计为4,990,082元；两项相加最终付款总额为人民币10,430,082元，事实上已经超过转让双方于2012年7月30日确认的被告洁驰公司未支付的股权转让款1,023.6万元。另查，涉案股权于2011年9月21日进行了实际转让，股东由原告郑鹏征，占股100%，变更为被告洁驰公司，占股100%，但转让后仍由原告担任被告荣华科创公司的总经理。总经理变更时间为2012年3月27日。由郑鹏征变更为李建光。2014年12月17日，被告荣华科创公司股东由被告洁驰公司，占股100%，变更为案外人童建华，占股100%。同时查明，被告荣华科创公司于2011年7月18日以工程预付款的名义收受被告洁驰公司800万元；然后被告荣华科创公司于2011年7月20日、2011年8月5日、2011年9月1日分三次将全部款项转付款给深圳市荣创线路板设备有限公司，款项合计8,004,802.63元。深圳市荣创线路板设备有限公司股东黄远忠、刘长征经查明均为被告荣华科创公司的原股东。本院认为，原告主张二被告未足额支付股权转让款，被告洁驰公司则主张已全额支付了股权转让款。根据审理查明的事实，本院采信被告洁驰公司的主张，即洁驰公司已全额支付了股权转让款，故此本院对原告要求被告支付拖欠的股权转让款、罚金（逾期付款违约金）及衍生的其他请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告郑鹏征的全部诉讼请求。本案案件受理费145,843元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 孔 卫 新人民陪审员 蔡 金 兰人民陪审员 陈 李 芬二〇一六年十月十三日书 记 员 李壬贵(兼)书 记 员 黄 厚 人附本案相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。…… 来源：