（2016）湘0681民初798号

裁判日期: 2016-10-13

公开日期: 2016-11-03

案件名称

原告汨罗鞋楦有限公司诉被告归义镇上马村民委员会股东资格确认纠纷一案一审民事判决书

法院

汨罗市人民法院

所属地区

汨罗市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

湖南省汨罗市鞋楦（实业）有限公司,汨罗市归义镇上马村民委员会

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六条第一款；《中华人民共和国合同法》：第四条

全文

湖南省汨罗市人民法院民事判决书（2016）湘0681民初798号原告湖南省汨罗市鞋楦（实业）有限公司，住所地汨罗市。法定代表人仇新龙，该公司董事长。委托代理人杨宏伟，湖南卓夫律师事务所律师，一般代理。委托代理人孙昌核，男，汉族，住岳阳市岳阳楼区,一般代理。被告汨罗市归义镇上马村民委员会。负责人罗平贵，村委会主任。委托代理人王宇，湖南大义律师事务所律师，一般代理。委托代理人霍建强，男，汉族，住汨罗市，特别授权。原告湖南省汨罗市鞋楦（实业）有限公司（以下简称汨罗鞋楦公司）与被告汨罗市归义镇上马村民委员会（以下简称上马村委会）股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原、被告委托代理人均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告汨罗鞋楦公司诉称：2000年10月12日被告村上明确以原告鞋楦厂土地折价入股，并于2001年元月18日签订资产转让合同，4月29日召开股东会形成决议，被告以土地折价入股50.6万元，占资本总额21.962%。同日，上马村委会与35位自然人股东签订公司章程，并经相关部门验资登记注册，但被告不能正确理解与对待公司改制，要求将已折价入股的土地变更为租赁，并一直以租金名义收取公司资金，请求法院判令：一、确认被告为原告公司股东，二、判决被告履行出资义务，三、由被告承担本案全部诉讼费用。被告上马村委会辩称：涉案土地已由折价入股变更为租赁，并且涉案土地性质属于集体土地，原告在明知该情况的前提下，仍不到工商管理部门依法变更登记，继续隐瞒真实情况。另外，答辩人从未获得原告公司任何股东权益，从未分红，更从未参与公司经营管理，且该公司已无实体经营，只是转租公司厂房和场地收取租金，请法院查明事实，驳回原告诉讼请求。为支持自己的诉讼请求，原告汨罗鞋楦公司向本院提供了如下证据：上马村党支部，村委会汨郊上马村（2001）年第001号文件，拟证明：被告明确以图的折价入股；2000年10月12日上马村关于鞋厂转变机制的请示，拟证明：企业改制经各级部门审拟；汨罗市鞋楦厂资产转让合同，拟证明：被告以土地折价成为公司股东；汨罗市鞋楦厂有限公司股东决议，拟证明：被告土地折价50.6万元占资本21.962%；鞋楦有限公司章程，拟证明：被告为正式股东，不得抽逃出资；土地估价报告及土地估价确认书，拟证明：出资土地价为50.6056万元并告知被告；岳阳金信会计事务所验资报告书，拟证明：公司所有股东均经验资，被告土地折价50.6万元作为资产；2001年5月3日上马村向岳阳市金信会计师事务所出具承诺函，拟证明：2001年5月3日被告承诺过户该宗土地给原告；湖南省汨罗鞋楦（实业）有限公司企业法人营业执照，拟证明原告公司于2001年5月9日经工商部门依法登记注册；上马村股权持有卡，拟证明：被告股权为集体股，经有关部门已确认；汨罗市鞋楦厂资产转让合同补充协议，拟证明：被告由原入股土地变更为租赁，实为抽逃资金；汨罗市工商行政管理局企业注册登记资料，拟证明：被告至今仍是原告公司股东之一。庭审后，原告向本院补充了企业登记注册档案，土地使用权证，公司会议纪要等证据，拟证明：原告的诉讼请求依法成立。对原告提供的证据，被告质证意见如下:对证据一至十真实性无异议，合法性、关联性有异议，对证据十一三性均无异议，对证据十二真实性无异议，合法性、关联性有异议，对补充证据三性均有异议。被告在庭审中向本院提供了如下证据。一：1、汨罗市鞋楦厂资产转让合同补充协议；2、2001年9月5日原告出具的书面报告；3、汨罗市人民政府文件汨政发（2006）5号文件；4、岳阳市中级人民法院（2006）岳中行初字第5号判决书；5、湖南省高级人民法院（2007）湘高法行终字第50号行政判决书。拟证明：涉案土地已由入股变为租赁，土地性质为集体土地，权属归被告，被告自协议生效后无义务再变更土地折价入股。二：6、关于湖南省汨罗鞋楦（实业）有限公司租赁我村集体土地情况说明；7、关于湖南省汨罗鞋楦（实业）有限公司工商登记中有关情况的汇报；8、汨罗市工商行政管理局（2013）01号不予受理通知书；9、汨罗市工商行政管理局2014年关于原告公司工商登记受理纠纷一案的行政答辩状；10、汨罗市工商局关于原村主任霍岳忠的调查笔录（2013年7月15日）；11、原告公司企业信用信息公示系统查询情况；12、岳阳市工商行政管理局关于停止企业年检的通告。拟证明：原告在涉案土地由折价入股变为租赁后未向工商部门如实反映情况，2014年3月1日后系原告自行在公示系统上填报相关虚假信息。三：13、被告召集原告股东对鞋楦厂有关问题进行讨论的会议记录。拟证明：被告公司早已无实体经营，而是转租给他人收取租金。庭审后，被告向本院补充了上马鞋楦厂情况说明等证据。对被告提供的证据，原告发表如下质证意见，证据一真实性无异议，但合法性、关联性有异议，对证据二三性均持异议，对证据三三性均持异议，对补充证据三性均持异议。根据相关法律规定，证据应符合真实性、客观性和关联性，在本案原、被告提供的证据中，本院依法对双方证据作如下认定，对双方认可真实性的证据确认为有效证据，对双方不认可三性的证据结合庭审调查情况再作相应结论。结合庭审调查情况和本院认定的证据，就本案事实本院作如下确认：2001年元月18日，被告与原告公司发起人仇新龙等签订资产转让合同，对原汨罗市城郊乡上马村民委员会所属的村办企业汨罗市鞋楦厂进行产权转让，同意以该厂土地（被告所有）折价入股，不承担任何风险，每年收取固定股红6万元（一定五年），2001年5月9日，原告公司正式成立，同年8月20日，双方签订资产转让合同补充协议，约定原汨罗市城郊乡上马村民委员会的土地产权不转让，不买卖，实行租赁制，租赁时间为20年。2005年6月28日，汨罗市人民政府作出汨政发（2005）8号文件，确定原汨罗市鞋楦厂土地性质为集体土地，土地所有权和使用权归属汨罗市城郊乡上马村民委员会，后经岳阳市中级人民法院和湖南省高级人民法院两审维持了汨罗市人民政府的决定，但原告公司认为被告仍是公司股东，双方就此产生纠纷，原告遂向本院起诉，要求判如所清。另查明，因乡镇合并，原汨罗市城郊乡和汨罗市城关镇合并更名为汨罗市归义镇。本院认为，本案争议的焦点是，被告是否系原告公司股东并应按公司章程履行出资义务。针对上述焦点，本院作如下详判：本院认为,原、被告之间签订的汨罗市鞋楦厂资产转让合同及相关补充协议，并在工商管理部门注册登记确认了原、被告在公司中的股东身份，至于认缴的出资额是否到位并不影响股东的身份。被告在答辩中提出自己不属于股东的主张，因本案系民事纠纷，法院不能就已进行了登记的行政主管部门的行政行为进行审核，也无须对该行政行为进行民事确认，故原告的主张和被告的抗辩理由本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第六条、《中华人民共和国合同法》第四条之规定，判决如下：驳回原告湖南省汨罗市鞋楦（实业）有限公司的诉讼请求。案件受理费500元，由原告承担。如不服本判决，可在收到本判决书三日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人人数提供副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院，上诉期届满后七日内未交纳上诉费的，视为自动撤回上诉。审　判　长　　蔡建平人民陪审员　　黄　辉人民陪审员　　苏　平二〇一六年十月十三日书　记　员　　徐蓝红微信公众号“”