（2016）苏0706民初3396号

裁判日期: 2016-10-13

公开日期: 2018-07-21

案件名称

尚锦滨与洪少华、连云港华都房地产开发有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事裁定书

法院

连云港市海州区人民法院

所属地区

连云港市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

尚锦滨,洪少华,连云港华都房地产开发有限公司

案由

公司决议效力确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百一十九条，第一百五十四条

全文

连云港市海州区人民法院民事裁定书（2016）苏0706民初3396号原告：尚锦滨。委托诉讼代理人：顾杨斌，江苏明亮律师事务所律师。被告：洪少华。委托诉讼代理人：顾壹心，江苏田湾律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴艳蕊，江苏田湾律师事务所律师。被告：连云港华都房地产开发有限公司，住所地连云港市海州区朝阳东路22-2号海晟新寓B705室。法定代表人：洪少华，该公司执行董事。委托诉讼代理人：顾壹心，江苏田湾律师事务所律师。委托诉讼代理人：戴艳蕊，江苏田湾律师事务所律师。原告尚锦滨与被告洪少华、连云港华都房地产开发有限公司（以下简称华都房地产公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2016年5月18日立案后，依法进行审理。原告尚锦滨向本院提出诉讼请求：1、请求判令确认原、被告一于2011年5月18日形成的华都房地产公司股东会决议合法有效；2、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：被告华都房地产公司成立于1993年7月10日，主要从事房地产开发、销售，注册资本800万元。自2003年6月起，原告、周阳威、洪少华先后经过股本变化，至今成为存续股东，其中原告尚锦滨持有被告公司3%股份，周阳威持有被告公司2.7%股份，洪少华持有公司94.3%股份，原告尚锦滨担任公司总经理职务，洪少华任执行董事。2003年至2014年期间，被告公司日常经营由原告尚锦滨负责，对公司财产作出了巨大贡献。鉴于此，2011年5月18日通过股东会决议，将被告公司位于东海县牛山镇牛山南路59号三层商场房屋10200平方转让给原告尚锦滨，一致同意由原告尚锦滨对外出租该房屋，合同的出租房权利义务由尚锦滨承担。原告已经实际占有该涉案房产，并取得房屋租金收益权利。后两被告违反《公司法》及章程规定非法将原告上述财产收回占有至今，据此，依照民诉法的相关规定，提起诉讼，请依法判决。本院经审查认为，原告尚锦滨要求确认其与被告洪少华于2011年5月18日形成的华都房地产公司股东会决议合法有效的诉讼请求实质上是确认之诉，系确认之诉中的积极的确认之诉，即请求法院确认其主张的特定权利或法律关系存在的诉。《中华人民共和国公司法》第二十二条规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记”。该条款对股东会决议的确认之诉进行了明确，但主要针对确认决议无效之诉。能否据此提出确认决议有效之诉，该条并未加以明确。股东会的决议属于公司自治领域的事项，一般情况下，法院不应通过国家强制力直接干预公司自治范畴内的事务。通常情况下，股东会作出的决议，对全体股东均具有拘束力，其有效性毋需通过司法确认加以确定。如果将所有的股东会决议是否有效纳入司法裁判范围，势必导致股东会决议长期处于效力不明确的状态，不利于公司自治，额外增加了公司经营的风险，也容易造成滥诉。因此，并非所有的要求确认公司股东会决议有效的请求均具有可诉性。考察司法是否有必要介入公司治理，是否有必要以提供司法裁判的形式给当事人以救济，需要考虑的是股东请求确认股东会决议有效的诉讼会不会造成司法资源的浪费，将该纠纷纳入司法程序处理是否是适当的或者最佳的选择。根据民事诉讼的基本原理，当事人享有诉权应当包含两个方面的要件，即起诉要件和裁判要件。前者指形式要件，如民事诉讼法第一百一十九条规定的起诉条件，后者指实质要件，即必须具备诉的利益。所谓诉的利益，是指请求有诉诸民事诉讼、通过确定的终局判决获得救济的必要。对于确认之诉来说，原告必须提出证据证明其诉求具有确认的利益，也就是为了消除原告权利或者法律地位上的危险、不安，有必要对原告与被告之间的权利关系作出有既判力效果的判决，只有在此种情况下，原告方可提起确认之诉。具体来说，法律认可确认利益的存在，应当具备以下几个要件：（一）有纠纷的存在，即有充分证据证明股东会决议的效力未明确；（二）因股东会决议的效力不明确导致原告的权利或法律地位处于现实的危险或不安中；（三）选择作为解决手段的确认之诉具有妥当性，即股东提起确认之诉的利益无法为其他的给付之诉所涵盖。同时满足上述条件的情况下，才可认定为原告提起确认决议有效的诉具有诉的利益。本案中，原告尚锦滨当庭陈述，股东会决议涉及的房产实际被原告控制、使用，两被告在当庭陈述中也明确表示就该案涉及房产也未向原告尚锦滨主张过权利，因此，原告尚锦滨自身的权利或法律地位尚未处于现实的危险或不安之中。同时，经当庭询问，原告尚锦滨表示提起本次诉讼的目的在于确认该决议效力后，再次诉讼要求被告返还非法侵占的房租及办理过户手续。从原告的上述表述来看，原、被告间矛盾纠纷的最终解决，依赖于最终的给付之诉，即要求被告返还非法侵占的房租及办理过户手续。此种情况下，原告尚锦滨在本次确认之诉中的诉的利益，被另一给付之诉所涵摄，毋需单独提起独立的确认之诉来请求救济。在可以选择通过一个给付之诉即可解决的情形下，先行主张确认之诉、再另行主张给付之诉的做法，法院及当事人都需要承担双重程序及费用，不利于纠纷的解决，也导致了诉讼资源的浪费。因此，将该确认之诉纳入司法程序处理并非是适当的或最佳的选择。因此，本案原告对确认决议有效的请求不具有诉的利益。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项、《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款的规定，裁定如下：驳回原告尚锦滨的起诉。案件受理费100元（原告已预交），由原告尚锦滨自行负担。如不服本裁定，可以再裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省连云港市中级人民法院。同时预交上诉案件受理费100元，江苏省连云港市中级人民法院开户行：连云港市农行苍梧支行，帐号：44×××94。审　判　长　　张继龙代理审判员　　高　旭人民陪审员　　季建华二〇一六年十月十三日书　记　员　　张海云法律条文附录及上诉须知一、法律条文【一】《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。第一百五十四条第一款第三项裁定适用于下列范围：·······；（三）驳回起诉；·······【二】《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款······立案后发现不符合或者属于民事诉讼法第一百二十四条规定情形的，裁定驳回起诉。二、上诉须知根据有关法律、法规和司法解释的规定，现将有关上诉事项告知如下：当事人享有《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条、国务院《诉讼费用交纳办法》第二十二条、第四十八条规定的上诉及相关权利、义务。上诉人上诉时未交纳上诉费的，应自递交上诉状之日起七日内交纳上诉案件受理费，同时将缴款凭证提交本院。逾期未交纳或者未将交纳凭证提交本院的，本院将依照最高人民法院《关于适用〈诉讼费用交纳办法〉的通知》第二条的规定，报连云港市中级人民法院裁定按自动撤回上诉处理。本上诉须知与《催交上诉费通知》具有同等法律效力。关注公众号“”