（2016）皖12民终1763号
裁判日期: 2016-10-13
公开日期: 2016-10-28
案件名称
陈军与靳淑敏股权转让纠纷二审民事判决书
法院
安徽省阜阳市中级人民法院
所属地区
安徽省阜阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
陈军,靳淑敏
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
安徽省阜阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖12民终1763号上诉人（原审原告）陈军，男，1967年5月8日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍东区阜康路。委托代理人：赵兴龙，安徽淮都律师事务所律师。被上诉人（原审被告）靳淑敏，女，1965年2月15日出生，汉族，住安徽省阜阳市颍东区阜康路。委托代理人：冯继辉，安徽蓝邦律师事务所律师。上诉人陈军因与靳淑敏股权转让纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍东区人民法院（2016）皖1203民初526号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2016年8月11日公开开庭审理了本案，上诉人陈军的委托代理人赵兴龙，被上诉人靳淑敏及其委托代理人冯继辉到庭参加诉讼，现已审理终结。原审法院经审理查明：2007年5月10日，陈军与靳淑敏双方签订协议，约定陈军出资52%，靳淑敏出资48%，成立化工公司，陈军出任公司的法定代表人，负责公司日常管理和经营活动，靳淑敏负责公司财务工作。2014年9月24日，双方签订《股权转让协议》，协议约定靳淑敏将其拥有的阜阳市吉鑫化工有限公司48%的股份以250362元转让给陈军。双方约定靳淑敏对公司转让后的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务，但转让前的债务靳淑敏应按其持股比例承担相应责任。协议签订后，陈军分别以转款及现金方式支付靳淑敏上述股权转让款。2015年11月10日，税务部门发现在2013年1月1日至2013年12月31日期间阜阳市吉鑫化工有限公司从随州市万家鹏商贸有限公司取得确定虚开的增值税专用发票1份，金额85470.09元，税额14529.91元，遂要求其补缴增值税14529.91元、企业所得税17094元及滞纳金等，共计60923.47元。现该款项已由阜阳市吉鑫化工有限公司缴纳完毕。故陈军诉到法院，请求判令靳淑敏支付股权转让前补缴款项等费用共计29243.27元并承担本案的诉讼费用。原审法院认为：根据公司法的相关规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本案中行政处理和行政处罚的对象是公司，补缴税款、交纳罚款均是以公司的名义进行的。《股权转让协议》中关于靳淑敏对公司转让后的经营管理及债权债务不承担任何责任义务，但转让前的债务靳淑敏应按其持股比例承担相应责任的约定因违反法律的强制性规定而无效。陈军依据该约定要求靳淑敏承担责任，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第五项、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：驳回陈军的诉讼请求。案件受理费532元，减半收取266元，由陈军负担。宣判后，陈军不服，向本院提出上诉称：双方签订的股权转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家集体及第三人的利益，应认定有效。综上，请求二审法院依法改判，支持其诉讼请求。靳淑敏答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。二审举证期限内，双方当事人均未提供新证据，双方当事人所举证据与一审相同，相对方质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为：阜阳市吉鑫化工有限公司原系陈军与靳淑敏共同持股所有，2014年9月签订股权转让协议后由陈军一人持有，双方在《股权转让协议》中明确约定：靳淑敏对公司转让后的经营管理及债权债务不承担任何责任义务，但对转让前的债务靳淑敏应按其持股比例承担相应责任。该约定系靳淑敏的真实意思表示，且不损害国家、集体及他人的利益，不违反法律法规的强制性规定，该协议对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。对在2013年经营期间的增值税等税费60923.47元阜阳市吉鑫化工有限公司已补缴完毕，按照协议约定，靳淑敏应承担48%即29243.27元。上诉人的上诉理由成立，本院应予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律不当，依法应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：一、撤销安徽省阜阳市颍东区人民法院（2016）皖1203民初526号民事判决；二、靳淑敏于本判决生效之日起十五日内支付陈军29243.27元。一案案件受理费532元，减半收取266元，由靳淑敏负担负；二审案件受理费532元，由陈军负担。本判决为终审判决。审 判 长 汝峰审 判 员 孙荣代理审判员 韦伟二〇一六年十月十三日书 记 员 李杨附本案适用的法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 来源：