（2016）吉0103民初220号
裁判日期: 2016-10-13
公开日期: 2016-11-22
案件名称
中电传媒股份有限公司、吉林中电传媒有限公司与丰取云股权转让纠纷一审民事判决书
法院
长春市宽城区人民法院
所属地区
长春市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
中电传媒股份有限公司,吉林中电传媒有限公司,丰取云
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
吉林省长春市宽城区人民法院民 事 判 决 书（2016）吉0103民初220号原告中电传媒股份有限公司，住所地北京市西城白广路二条1号。法定代表人白俭成，总经理。委托代理人刘竞博，现住北京市宣武区。委托代理人贾奎芝，北京市鑫诺律师事务所律师。原告吉林中电传媒有限公司，住所地长春市宽城区辽宁路1号C栋。法定代表人车延峰，总经理。委托代理人刘竞博，现住北京市宣武区。委托诉讼代理人贾奎芝，北京市鑫诺律师事务所律师。被告丰取云，现住长春市宽城区。原告中电传媒股份有限公司（以下简称中电传媒公司）、吉林中电传媒有限公司（以下简称吉林中电公司）与被告丰取云股权转让纠纷一案，本院于2016年1月15日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告中电传媒公司、吉林中电公司诉称，2012年11月，原告中电传媒公司与被告丰取云签订了《股权收购协议》，协议约定：被告将其持有的原告吉林中电公司400万元股权（占公司总股权的40%）转让给原告中电传媒公司，转让价格为零对价，同时约定，被告在2012年11月31日使原告吉林中电公司的账户货币资金增加到706万元，被告并保证原告吉林中电公司没有任何债务及负债。《股权转让协议》签订后，原告中电传媒公司依约办理了公司变更登记，被告于2012年12月28日委托郭红兰向原告吉林中电公司账户支付人民币200万元，其余506万元一直没有支付到原告吉林中电公司账户。原告多次要求被告支付其余款项未果，故向人民法院提起诉讼，请求依法判令：被告给付原告吉林中电公司人民币506万元；诉讼费由被告承担。被告丰取云辩称，中国电力传媒集团有限公司有多家下属子公司，包含中电传媒公司、中电华瑞能源投资有限公司等。吉林中电公司由中电传媒公司投资600万元（占公司60%股份），我投资400万元（占公司40%股份）成立。另外，中电传媒公司的关联公司中电华瑞能源投资有限公司与我共同向黔南州煤炭有限责任公司投资，中电华瑞能源投资有限公司投资1600万元，以上两次投资共计2200万元。后因中电传媒公司要上市，为配合中电传媒公司的上市要求，提高中电传媒公司的利润，我们商量两次投资的账目一起计算，在不损害我利益的情况下，故我与中电传媒公司签订了《股权转让协议》。我们结算时已累计给中电传媒公司回款2200万元，故根本不存在本案原告主张的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2012年11月，中电传媒股份有限公司（甲方）与丰取云（乙方）签订了《股权收购协议》，内容为：“鉴于甲方中电传媒股份有限公司与乙方丰取云合资成立了吉林中电传媒有限公司（以下简称吉林公司），经双方友好协商，就双方中止合作股权收购等事宜达成如下协议。第一条股权交易结构：1.收购前吉林公司股权结构：吉林公司股东为甲方和乙方。注册资本为1000万元，其中甲方持有600万元股权，乙方持有400万元股权。2.股权收购方式：乙方将其持有的吉林公司400万元股权转让给甲方。3.收购完成后吉林公司股权结构：甲方持有1000万元股权。第二条交易价格及乙方义务：甲方收购乙方股权的价格为零对价。但乙方需完成以下义务。根据原甲乙双方合资时签订的协议约定，甲方出资600万元，每年取得收益为出资额的10%，乙方实际经营期限为1年半（2011年1月至2012年6月），所以甲方的出资加收益为690万元。公司在乙方经营期间向甲方借款230万元，乙方在经营期间吉林公司缴纳193.7万元税金，甲方同意由吉林公司承担，吉林中电传媒账面固定资产（16台套）净值20.3万元留公司所有并冲抵乙方应付公司的款项，经以上计算后乙方在11月31日使吉林公司账户货币资金增加到706万元。甲方并保证吉林公司没有任何债务及或有负债，若发生债务由乙方承担……”另查明，2010年，北京中电兴艺术发展有限责任公司（乙方，后更名为中电华瑞能源投资有限公司）与丰取云（甲方）、黔南州公司（丙方）签订《合作经营协议》，内容为主要为：“第一条：为充分利用于乙方在煤炭经营活动中的优势资源开展煤炭经销业务，甲方与乙方共同经营丙方，即由乙方或乙方的派出人员负责煤炭的销售并管理相应的收款、付款等财务工作，甲方负责煤炭的采购、运输环节及协调丙方的工商、税收、行业管理等日常保障工作。除上述煤炭经销业务外，丙方如需要经营其他业务，需甲乙双方协商一致，并另行单独核算。第二条：为保证煤炭经销业务有充足的资金保障，甲方负责向丙方提供1400万元的流动资金（包括甲方向丙方的增资款）、乙方负责向丙方提供1600万元的流动资金，该资金专用于煤炭经销业务，不能挪作他用。合作期满或本协议提前终止，乙方有权收回1600万元资金。合作经营期限自2010年6月1日起至2011年5月31日止，期限届满，甲乙双方另行协商确定是否延长合作期限或采取其他方式进行合作。第四条：合作期间的收益分配，乙方分得合作经营期间毛利润的50%，乙方的收益由丙方在次月月底前支付到乙方或乙方指定的账户，其余利润留在丙方或由丙方支付到甲方账户。毛利润的计算是煤炭销售收入扣除每天采购成本和煤炭直接运输成本及相关的流转税和必要的经营费用后的余额……”后双方签订《合作经营补充协议》，内容为：“第一条：将合作经营协议第四条修改为合作期间的收益分配：乙方按照合作经营投入流动资金1600万元的30%分取固定经营收益即480万元，乙方的收益由丙方按月在次月月底前支付到乙方或乙方指定的账户。合作期间丙方实现的经营利润低于480万元时，由甲方补足低于480万元的差额。乙方派出人员发生的工资及差旅等费用由乙方承担。第二条：合作期满或本协议提前终止时，如乙方投入的1600万元流动资金发生亏损，由甲方补足低于1600万元的差额部分，一并支付给乙方。”北京中电兴艺术发展有限责任公司于2010年6月30日汇入黔南州公司1600万元。2011年，北京中电兴艺术发展有限责任公司核准变更企业名称为中电华瑞能源投资有限公司。原告庭审时还表示签订股权转让协议的目的就是为了中电传媒公司上市，后来上市没有成功，但双方是将中电传媒公司及其关联公司投资与被告一起算的总账。原告在庭审中还认可，被告已向原告中电传媒公司及其关联公司回款2200万元，但原告认为此2200万元中包含双方之间的合作收益和利息。本案涉及的506万元及另案中电华瑞能源投资有限公司起诉丰取云及黔南州公司涉及的300万元，总计806万元即两次合作投资的收益或利息纠纷。本院认为，原告中电传媒公司与被告签订股权转让协议，收购了被告的全部股权，并已进行工商登记变更。关于股权转让的具体过程，双方在庭审时均认可本案股权转让一事与其关联公司投资黔南州的投资一起算总账，原告中电传媒公司向吉林中电公司及中电传媒公司的关联公司向黔南州公司的投资共计2200万元，现已收回2200万元，在双方均认可一起算总账的情况下，现原告单独根据《股权转让协议》要求被告支付相应款项，没有事实及法律依据，本院不应予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：驳回原告中电传媒股份有限公司、吉林中电传媒有限公司诉讼请求。案件受理费47200元，由原告中电传媒股份有限公司、吉林中电传媒有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审 判 长 张艳伟代理审判员 陈 双人民陪审员 刘晓萍二〇一六年十月十三日书 记 员 岳 威 更多数据：搜索“”来源：