（2016）湘0702民初1861号

裁判日期: 2016-10-13

公开日期: 2016-11-16

案件名称

原告黄浩与被告郭达先、罗军霞、湖南山晖农林投资开发有限公司股权转让纠纷一案一审民事判决书

法院

常德市武陵区人民法院

所属地区

常德市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

黄浩,郭达先,罗军霞,湖南山晖农林投资开发有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十六条第一款，第七十一条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

湖南省常德市武陵区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0702民初1861号原告：黄浩。委托代理人：王辉，湖南和讯律师事务所律师执业律师。委托代理人：邓鹏飞，湖南和讯律师事务所律师执业律师。被告：郭达先。被告：罗军霞。被告湖南山晖农林投资开发有限公司。法定代表人：郭达先，该公司董事长。委托代理人：王成平，湖南沅澧律师事务所律师。原告黄浩与被告郭达先、罗军霞、湖南山晖农林投资开发有限公司（以下简称山晖农林公司）、股权转让纠纷一案，本院于2016年7月12日受理后，依法普通程序，于2016年9月8日公开开庭进行了审理。原告黄浩委托代理人王辉、邓鹏飞，被告郭达先、被告山晖农林公司委托代理人王成平到庭参加了诉讼。被告罗军霞经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。黄浩诉称：2015年1月8日，原告与被告郭达先及其他股东一起成立山晖农林公司。2016年3月24日，原告与被告郭达先签订《股权转让协议》，原告将其在山晖公司拥有的全部股权（30%）以人民币400万元的价格转让给被告郭达先，被告郭达先应在2016年6月24日前向原告支付第一笔股权转让款200万元，余下200万元于2016年12月9日前全部付清。被告罗军霞、山晖公司作为担保人在《股权转让协议》上签字、盖章，承诺为被告郭达先向原告履行《股权转让协议》所确定的义务提供连带责任保证担保。同日，被告郭达先为此事宜向原告出具欠条，欠条载明：今日欠黄浩人民币400万元。被告罗军霞、山晖公司同样作为担保人在欠条上签字、盖章确认。《股权转让协议》签订后，原告多次催促被告郭达先协助其办理股权变更登记手续，并向被告郭达先发出了书面的《告知函》，但被告郭达先也未曾向原告支付《股权转让协议》所约定的第一笔股权转让款200万元。原告认为，被告郭达先的行为已严重违反了《股权转让协议》的约定，违背了诚实信用原则。为维护自身权益，原告诉至法院，请求判令：1、判令被告郭达先立即向原告支付股权转让款200万元，并按日0.8‰的标准支付自2016年6月25日起至该200万元转让款全部支付完毕之日止的滞纳金；2、判令被告罗军霞、湖南山晖农林投资开发有限公司对被告郭达先向原告履行上述义务承担连带责任；3、判令被告郭达先继续履行与原告签订的《股权转让协议》，配合原告办理股权变更登记手续。黄浩对其诉称的事实向本院提交了如下证据：1、股权转让协议，拟证明股权转让主体权利义务；2、欠条，拟证明郭达先欠黄浩股权转让价款400万元，罗军霞、山晖公司为郭达先提供担保；3、告知函，拟证明黄浩催促郭达先履行协议；4、收据，拟证明黄浩入股山晖公司并投入股本金；5、股东会决议，拟证明2016年3月24日山晖公司股东会同意股权转让，并为股权转让提供担保。被告郭达先辩称：山晖农林公司成立是2015年，我们在2015年下半年就开始做事，流转过程中经费我们给了乡里，后来撤乡合并了，土地流转我们是委托乡级政府进行的，但是流转交土地时土地却没有那么多数了，政府合并后原管事经手人都已调离在没人管事时，黄浩提出退股。今年长沙工商部门暂时不能办理转让股权手续，并不是我不配合办理登记手续，这也是政府内部规定又拿不出文件。农林公司现在是投入阶段，要6年后才会开始有收益。现在公司也是省级龙头企业，公司现在是投入阶段还没有收益我现在也没钱，我原本是想找个投资人接受黄浩的股份，但是现在股份过户也过不了，如果能够过户当时就已经过了。被告山晖农林公司辩称：同意郭达先的答辩意见，山晖公司作为担保人所担保的是股东，应该有股东会决议，如果没有股东会决议则担保无效；原告要求按0.8‰标准主张滞纳金过高。郭达先、山晖农林公司未提交证据材料。因罗军霞未到庭，视为对其质证权利的放弃。对黄浩提交的证据，郭达先、山晖农林公司对证据材料1、2、5无异议，对证据材料3有异议，告知函收到了，但并非我不配合黄浩办理过户，是工商局不办理；对证据材料5，股东会决议不是真实意思表示，应该是以我在公司的股权提供担保，且股东会决议是黄浩拿来让我们签字。因罗军霞未到庭，视为对其质证权利的放弃。本院认为原告提供的证据材料真实、来源合法，且与本案具有关联性，可以作为定案依据。根据采信的证据和到庭当事人的陈述，本院确认下列案件事实：2015年1月8日，山晖农林公司成立，法定代表人为郭达先。2015年3月27日，山晖农林公司收到黄浩入股公司股金300万元，公司出具了收据。2016年3月24日，黄浩与郭达先签订《股权转让协议》，协议约定黄浩将其在山晖农林公司拥有的30%股权以人民币400万元的价格转让给郭达先，郭达先应在2016年6月24日前向原告支付第一笔股权转让款200万元，余下200万元于2016年12月9日前全部付清。如郭达先未按协议规定支付股权价款，每延迟一天，按延迟部分价款的0.8‰支付滞纳金。被告罗军霞、山晖公司作为担保人在《股权转让协议》上签字、盖章，承诺为郭达先向黄浩履行《股权转让协议》所确定的义务提供连带责任担保。同日，郭达先为此事宜向黄浩出具欠条，欠条载明：今欠黄浩人民币400万元。罗军霞、山晖公司作为担保人在欠条上签字、盖章。山晖农林公司于2016年3月24日作出股东会决议，山晖农林公司为郭达先履行向黄浩支付股权转让款及其他义务提供连带责任保证担保，股东汪海民、陈朝晖、郭达先在该决议上签字，山晖农林公司盖章。《股权转让协议》签订后，郭达先、黄浩未办理股权变更登记手续，黄浩于2016年4月13日向郭达先发出了书面的《告知函》，要求黄浩协助办理股权变更登记。黄浩认为郭达先未履行《股权转让协议》约定的义务，黄浩遂诉至法院，提出前列诉讼请求。另查明，山晖农林公司有5个自然人股东，股权分布为：郭袆占股30%，黄浩占股30%，王海民占股25%，郭达先占股10%，陈朝晖占股5%。本院认为，合法的股权转让关系受法律保护。黄浩与郭达先签订的《股权转让协议》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人应依约履行。黄浩将其在山晖农林公司拥有的30%股权转让给郭达先，郭达先应按协议约定履行相应义务。故对于黄浩要求郭达先支付股权转让款200万元、继续履行《股权转让协议》、协助黄浩办理股权变更登记的诉讼请求，本院予以支持。《股权转让协议》约定的每天按延迟部分价款的0.8‰支付滞纳金，本院对原告主张滞纳金在每月按未支付转让款2%范围内予以支持。关于保证担保的效力问题，罗军霞做为担保人在《股权转让协议》上签字，保证担保依法成立，罗军霞应对郭达先对黄浩的债务承担连带清偿责任。按照《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。本案中，黄浩提供的《股东会决议》，股东汪海民、陈朝晖、郭达先在该决议上签字。但郭达先为被担保人，不得参加担保事项的表决，汪海民、陈朝晖未达法律规定所持表决权的过半数，即山晖农林公司为郭达先提供担保行为并未获得股东会的同意，依法不发生法律效力。故对黄浩要求山晖农林公司承担连带保证责任的诉讼请求，本院不予支持。被告罗军霞经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，符合缺席审判的条件。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第十六条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、郭达先于本判决生效后十日内向黄浩支付股权转让款2000000元及滞纳金（以2000000元为基数，按每月2%标准从2016年6月25日计算至应支付的转让款支付完毕之日止）；二、罗军霞对本判决确定的第一项债务承担连带清偿责任；三、郭达先继续履行与黄浩签订的《股权转让协议》，并于本判决生效之日起十日内协助黄浩办理股权变更登记手续；四、驳回黄浩其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费22800元，由被告郭达先、罗军霞共同承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审　判　长　　丁孟礼代理审判员　　刘彩云人民陪审员　　龚治安二〇一六年十月十三日代理书记员　　曾江燕附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。