（2016）皖1802民初4267号

裁判日期: 2016-10-01

公开日期: 2016-11-25

案件名称

张馨、肖富庭等与安徽凯帆化工有限公司、赵加林请求变更公司登记纠纷一审民事判决书

法院

宣城市宣州区人民法院

所属地区

宣城市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张馨,肖富庭,梁家宏,安徽凯帆化工有限公司,赵加林,张申林

案由

请求变更公司登记纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款，第七十一条第一款；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

安徽省宣城市宣州区人民法院民事判决书（2016）皖1802民初4267号原告：张馨，女，1986年9月11日出生，汉族，住上海市闸北区。委托诉讼代理人：张申林（系张馨之父），男，1960年2月18日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。原告：肖富庭，男，1968年10月12日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。原告：梁家宏，男，1962年9月11日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。被告：安徽凯帆化工有限公司，住所地安徽省芜湖市民生路24号。法定代表人：李卫平，该公司总经理。被告：赵加林，男，1984年11月12日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。第三人：张申林，男，1960年2月18日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。原告张馨、肖富庭、梁家宏与被告安徽凯帆化工有限公司（以下简称凯帆化工公司）、赵加林，第三人张申林请求变更公司登记纠纷一案，本院于2016年8月30日立案后，依法适用简易程序公开开庭��行了审理。原告肖富庭、梁家宏，原告张馨的委托诉讼代理人暨第三人张申林到庭参加诉讼，被告凯帆化工公司、赵加林经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。三原告向本院提出诉讼请求：判令被告凯帆化工公司、赵加林办理原告受让的在凯帆化工公司15%的股权变更登记手续，由第三人张申林代持，承担本案诉讼费。事实与理由：2016年6月14日，三原告与被告赵加林及案外人久益恒丰（上海）企业发展有限公司（以下简称久益恒丰公司）等签订《股权转让框架协议》，三原告以其持有的广德五羊水世界投资有限公司（以下简称水世界公司）的股权及对该公司持有的债权总计4614万元，受让凯帆化工公司和芜湖凯帆房地产开发有限公司（以下简称凯帆房产公司）的部分股权，其中受让赵加林持有的在凯帆化��公司15%股权。各方一致同意赵加林转让给三原告的本协议项下的股权由第三人张申林代持，凯帆化工公司的所有股东均签名盖章同意。协议签订后，三原告于同日按照协议约定将持有的水世界公司的股权转让给了案外人久益恒丰公司，并办理了股权转让变更登记，但凯帆化工公司及赵加林至今未为原告办理持有凯帆化工公司股权的工商变更登记。凯帆化工公司、赵加林未答辩。张申林述称，原告诉称属实，同意原告诉请将股权变更登记至其名下。张馨、肖富庭、梁家宏围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，凯帆化工公司、赵加林未到庭质证，张申林无异议。本院认为三原告提交证据均客观真实，来源合法，与本案具有关联，本院予以认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院查明事实如下：张馨、肖富庭、梁家宏原系水世界公司股东。2016年6月14日，张馨、肖富庭、梁家宏作为甲方，久益恒丰公司作为乙方，赵加林、历艳萍、李卫平、久益恒丰公司、杭州鼎颐投资管理有限公司作为丙方，签订了《股权转让框架协议》一份，约定张馨将其持有的水世界公司1200万元股权、肖富庭将其持有的水世界公司1000万元股权、梁家宏将其持有的水世界公司800万元股权分别以1元／股的价格，转让给乙方，甲方以上述3000万元股权转让款，及其对水世界公司的债权1614万元，总计4614万元，受让赵加林持有的凯帆化工公司及凯帆房产公司各15%的股权、历艳萍持有的凯帆化工公司及凯帆房产公司各9%的股权，其中凯帆化工公司股权转让的基准价格为8918万元，甲方以1元／股��让2140.31万股，凯帆房产公司股权转让的基准价格为800万元，甲方协议以12.88元／股溢价收购24%股份，支付金额为2473.69万元。甲乙丙三方同意，相互之间不再实际支付转让款项，各方一致同意赵加林、历艳萍转让给张馨、肖富庭、梁家宏协议项下的股权由张申林代持。甲乙丙三方均在协议上签字或盖章。同日，张馨、肖富庭、梁家宏与张申林签订股权代持协议，约定张馨、肖富庭、梁家宏受让的上述股权由张申林代持。同日，张馨、肖富庭、宣城市第三建筑安装工程有限责任公司（梁家宏系法定代表人）等人与水世界公司签署了债务免除协议，自愿放弃并免除了含三原告在内的对水世界公司所享有的债权共计21968603.03元。2016年6月17日，张馨、肖富庭、梁家宏协助水世��公司在广德县市场监督管理局办理了公司股东变更登记，水世界公司股东由张馨、肖富庭、梁家宏、张国敏变更为久益恒丰公司及张国敏。另查明，凯帆化工公司的登记股东为赵加林、历艳萍、久益恒丰公司、杭州鼎颐投资管理有限公司、李卫平，其中赵加林的出资比例为15%。因凯帆化工公司、赵加林未为张馨、肖富庭、梁家宏办理股权变更登记手续，张馨、肖富庭、梁家宏于2016年8月30日诉至本院，并申请保全了赵加林在凯帆化工公司所享有的15%股权。本院认为，张馨、肖富庭、梁家宏与久益恒丰公司、赵加林等签订的《股权转让框架协议》系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。双方的股权转让已经凯帆化工公司全体股东一致同意，且张馨��肖富庭、梁家宏已按照协议将其在水世界公司所持有的股权变更登记至久益恒丰公司持有，并放弃且免除了其对水世界公司所享有的债权，故张馨、肖富庭、梁家宏已受让取得赵加林所持有的凯帆化工公司15%的股权，成为凯帆化工公司的实际股东，并有权请求赵加林协助凯帆化工公司对公司股东办理变更登记。张馨、肖富庭、梁家宏与张申林协议将上述股权由张申林代持，系其对自己权利的处分，不违反法律规定，本院予以尊重。故张馨、肖富庭、梁家宏要求凯帆化工公司、赵加林为其办理股权变更登记的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。被告凯帆化工公司、赵加林经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、第七十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告安徽凯帆化工有限公司于本判决生效后三日内办理原告张馨、肖富庭、梁家宏持有安徽凯帆化工有限公司15%股权的股权变更登记手续至第三人张申林名下，被告赵加林予以协助。案件受理费100元，减半收取50元，由被告安徽凯帆化工有限公司、赵加林负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。审判员　　张娟梅二〇一六年十月一日书记员　　黄　欢附、1、《中华人民共和国公司法》第三十二条……公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。百度搜索“”