（2015）泰兴商初字第00583号

裁判日期: 2016-01-22

公开日期: 2016-11-17

案件名称

王金珏与周仁庆、周虎股权转让纠纷一审民事判决书

法院

兴化市人民法院

所属地区

兴化市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

王金珏,周仁庆,周虎

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民法通则》：第一百零六条第一款，第一百零八条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

江苏省兴化市人民法院民事判决书（2015）泰兴商初字第00583号原告王金珏。委托代理人徐建庆，江苏兴华人律师事务所律师。被告周仁庆。被告周虎。上列两被告的共同委托代理人成荣，兴化经济开发区法律服务所法律工作者。原告王金珏与被告周仁庆、周虎股权转让合同纠纷一案，本院于2015年7月27日受理后，依法由审判员陈丙荣独任审理。诉讼中，根据原告王金珏的申请，本院依法对被告周仁庆、周虎对原告王金珏享有的到期债权128000元采取了限制支取的财产保全措施。第一次庭审前，因承办人需外出办案，遂将审理本案的审判员由陈丙荣变更为王军。本案于同年8月31日第一次公开开庭进行了审理，原告王金珏的委托代理人徐建庆，被告周仁庆、周虎的共同委托代理人成荣到庭参加诉讼。诉讼中，因双方当事人争议较大，案情较为复杂，本案遂由简易程序转入普通程序，并依法组成合议庭。本案于2016年1月13日第二次公开开庭进行了审理，原告王金珏的委托代理人徐建庆，被告周仁庆、周虎的共同委托代理人成荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王金珏诉称：2011年3月15日，我与周仁庆、周虎签订1份名为土地厂房转让，实为股权转让的合同，该合同约定：周仁庆、周虎以总价4580000元的价格将其拥有的江苏神润耐火材料有限公司（以下简称神润公司）转让给我；神润公司交割前的债权债务由周仁庆、周��承担。同年3月29日，周仁庆、周虎向我出具1份承诺书，承诺在神润公司交割前后无任何债务，如与事实不符，由其承担法律责任。我取得神润公司产权后，发现该公司在周仁庆、周虎控制期间曾取得江苏省兴化经济开发区管理委员会（以下简称兴化开发区管委会）的补贴收入617460元（该款实际被周仁庆、周虎占有，王金珏将另行主张权利），依法应当缴纳企业所得税。但周仁庆、周虎直至将神润公司产权转让给我后均一直未缴纳上述税款，也未告知我相关情况。此后，根据税务机关的要求，我分3批缴纳了上述拖欠税款计154303.51元，其中第一批缴纳的32000元税款，周仁庆、周虎已同意承担，其余122303.51元税款也应由周仁庆、周虎承担，但周仁庆、周虎拒绝承担。为此，特诉至法院，请求判令周仁庆、周虎偿付122303.51元及利息（自2014年8月13日起至实际给付��日止、自2015年6月24日起至实际给付之日止，分别以所应偿付的税款2388.46元、119915.05元为基数，均按照中国人民银行公布的银行同期贷款基准利率计算。），并承担本案的诉讼费用。被告周仁庆、周虎共同辩称：1、我们与王金珏之间因神润公司股权转让而引发的纠纷业经一、二审人民法院审理完毕，双方之间已不存在本案所涉争议。2、王金珏所述补贴收入617460元系兴化开发区管委会对周仁庆招商引资项目而给予周仁庆个人的奖励，并非神润公司的收入，神润公司无需缴纳企业所得税，王金珏所在企业在股权转让后自行向税务机关交纳的税款不仅不应由我们承担，而且税务机关向王金珏征收该部分税款是不合法的。3、即便王金珏所述补贴收入617460元系兴化开发区管委会对神润公司的奖励，但因讼争税款为神润公司缴纳，故向我们主张民事权利的主体应为��润公司，而非王金珏。综上，请求驳回王金珏的诉讼请求或起诉。原告王金珏为证明其主张，向本院提交下列证据：1、2011年3月15日的土地厂房转让合同1份。证明内容：其与周仁庆、周虎约定，在神润公司产权交割后，如出现该公司在交割前还有债权债务，由周仁庆、周虎承担。2、2011年3月29日，周仁庆、周虎出具的承诺书1份。证明内容：周仁庆、周虎再次承诺，神润公司产权交割前后没有任何债务，如与事实不符，其负全部法律责任。3、（2015）泰中商终字第00063号民事判决书1份。证明内容：虽然周仁庆、周虎曾就其拖欠上述土地厂房转让合同项下的股权转让款向法院提起诉讼，且该纠纷业经一、二审人民法院审理完毕，但该纠纷并未涉及神润公司产权转让前存在的债务；神润公司在产权转让前存在未交企业所得税，且周仁庆、周虎在该案中已同意承担了其在产权转让后缴纳的税款32000元。4、2015年7月22日，由兴化市国家税务局第七税务分局出具的情况说明1份。证明内容：神润公司受让工业用地后于2010年取得兴化开发区管委会补贴收入617460元，按25%的税率应缴纳企业所得税154365元。5、电子交款凭证3份。证明内容：2013年11月29日、2014年8月12日、2015年6月23日，神润公司分别缴纳了企业所得税32000元、2388.46元、119915.05元，合计154303.51元。需要说明的是：考虑到神润公司的其他收支情况及诉讼的方便，其并未依据神润公司在2014年度应缴的企业所得税122365元（土地返还款489460元×税率25％）向周仁庆、周虎主张权利，而是依据神润公司向税务机关实际清缴的企业所得税122303.51元（调整后实际应纳税所得额489214.03元×税率25％）向周仁庆、周虎主张权利；讼争税款虽为神润公司缴纳，但因神润公司系其一人出资设立的��限责任公司，且本案所涉土地厂房转让合同为其个人与周仁庆、周虎签订，故其作为本案的原告向周仁庆、周虎主张权利不仅未损害他人的权利，而且符合合同中有关神润公司转让前的债务由周仁庆、周虎承担的约定。经质证，周仁庆、周虎共同发表质证意见如下：证据1-4的真实性均无异议，但证据2与本案没有关联性，证据3证明双方之间的股权转让纠纷已经法院处理完毕，证据4证明讼争税款为神润公司缴纳，王金珏不是本案的民事权利主体。证据5为电脑打印件，真实性有待核实，另该证据反映的纳税人为神润公司，而不是王金珏。被告周仁庆、周虎为支持其抗辩，向本院提交下列证据：1、2009年7月1日，江苏省兴化经济开发区管理委员会（甲方，以下简称兴化开发区管委会）与周仁庆（乙方）签订的项目投资协议（复印件）1份，主要内容：��方经考察、调研、论证，拟在江苏省兴化经济开发区投资工业炉料项目，项目固定资产投资约3300万元；鉴于乙方投资较大，甲方承诺给予乙方从投产之日起，将甲方留成部分的企业所得税比照“二免三减半”的政策给予乙方优惠，即前2年的留成部分全额奖励给企业，后3年给予50％的奖励等优惠政策。2、受兴化开发区管委会的委托，兴化市经济发展有限公司（甲方，以下简称经济公司）与周仁庆（乙方）于2009年7月2日签订的补充协议1份，主要内容：鉴于乙方固定资产投资总额在3300万元以上，2年内形成4000万元以上的开票销售、在上述投资协议签订后1个月内即开工建设，甲方承诺，在项目开工建设后3个月内奖励乙方617460元，用于贴补乙方工程建设及绿化等费用，若乙方不能达到上述条件，甲方则取消对乙方的奖励，保留追偿权利；本协议为上述投资协议的补充，具有同等效力，兴化开发区管委会全权委托甲方负责办理。证据1、2的证明内容：补贴款617460元，系兴化开发区管委会对周仁庆个人的奖励，与其他任何人均没有关联。需要说明的是：因其他案件的诉讼需要，证据1所涉投资协议的原件已提交给江苏省兴化市人民法院，现只有江苏省兴化市人民法院和政府相关部门持有原件，现只能提供复印件，待庭审后将查询原件的情况告知法院。经质证，王金珏发表质证意见如下：证据1系复印件，且周仁庆、周虎又不能清楚的说明该复印件的来源，故对该证据不予质证。证据2所涉补充协议存在3个方面的问题，首先，该协议的甲方为企业，与证据1所涉项目投资协议的甲方不一致，虽然证据2所涉补充协议中称是受兴化开发区管委会的委托，但其并未看到相关依据；其次，证据2所涉补充协议中所称的奖励是附有条件的，周��庆、周虎并无证据证明已具备了约定的条件；最后，证据1、2所涉2份协议如何约定及是否履行，系协议双方之间的事情，与本案并无直接关联。综合原、被告举证、质证意见，本院认证如下：1、关于王金珏所举证据。周仁庆、周虎对证据1-4本身的真实性均无异议，予以确认。证据5有证据4予以佐证，真实性应予确认。2、关于周仁庆、周虎所举证据。王金珏仅对证据2的证明内容持有异议，故该证据本身的真实性予以确认。证据1虽为复印件，但有证据1予以佐证，故该证据的真实性予以确认。经审理查明：2009年7月1日，兴化开发区管委会（甲方）与周仁庆（乙方）签订1份项目投资协议，主要约定：乙方经考察、调研、论证，拟在江苏省兴化经济开发区投资工业炉料项目，项目固定资产投资约3300万元，并计划2年投资结束；甲方在双方共同认定的位��按规划向乙方提供15亩左右的项目用地供乙方进行总体规划设计，土地出让按国家规定的“招拍挂”方式办理；鉴于乙方投资较大，甲方承诺给予乙方从投产之日起，将甲方留成部分的企业所得税比照“二免三减半”的政策给予乙方优惠，即前2年的留成部分全额奖励给企业，后3年给予50％的奖励等优惠政策等。周仁庆作为山东莱芜客商在乙方栏内签名。受兴化开发区管委会的委托，作为兴化开发区管委会下属的经济公司（甲方）与周仁庆（乙方）于次日签订1份补充协议，主要约定：鉴于乙方固定资产投资总额在3300万元以上，2年内形成4000万元以上的开票销售、在上述投资协议签订后1个月内即开工建设，甲方承诺，在项目开工建设后3个月内奖励乙方617460元，用于贴补乙方工程建设及绿化等费用，若乙方不能达到上述条件，甲方则取消对乙方的奖励，保留追偿权利；本协议为上述投资协议的补充，具有同等效力，兴化开发区管委会全权委托甲方负责办理。周仁庆作为山东莱芜客商在乙方栏内签名。上述协议签订后，周仁庆即按照《中华人民共和国公司法》的规定设立公司，并组织资金、人员在兴化开发区管委会划定的项目用地范围内进行工程建设。2009年8月6日，江苏神润耐火材料有限公司（以下简称神润公司）经申请设立，法定代表人周虎，注册资金为1200万元，工商登记记载，周虎的出资额为720万元，占公司股份的60％，周仁庆的出资额为480万元，占公司股份的40％。在周虎、周仁庆开工建设后的2010年，兴化开发区管委会按约将奖励资金617460元拨付给了周仁庆。2010年10月10日，工商登记载明，周虎将其出资额720万元转让给成大，周仁庆将其出资额480万元中的460万元、20万元��别转让给成大、朱家禄，各方签订了股权转让协议，并办理了股权及法定代表人变更登记。2011年1月25日，工商登记载明，成大将其在神润公司全部股份1180万元中的720万元、460万元分别转让给了周虎、周仁庆，朱家禄将其在神润公司的全部股份20万元转让给了周仁庆，各方签订了股权转让协议，并办理了股权及法定代表人变更登记。2011年3月15日，周仁庆、周虎（甲方）与王金珏（乙方）签订1份土地厂房转让合同，约定：甲方将其投资设立的神润公司的土地、厂房等动产、不动产以458万元的价格转让给乙方；甲方清理完债权债务后，乙方支付预定金18万元给甲方，转让手续完备后，乙方于40日内支付400万元给甲方，余款40万元且作为甲方的投资款，待公司名称变更后或6个月内付给甲方；产权交割后，神润公司交割前所形成的债权债务，由甲方享有和承担。合同签订后，王金珏向周仁庆、周虎支付了预定金18万元，并陆续支付了部分转让款。同年3月29日，周仁庆、周虎向王金珏出具1份承诺书，主要内容：其与王金珏签订的股权转让协议，完全是双方在转让过程中作为应付而使用的，其实没有任何股份；产权交割后，周仁庆、周虎立即向冯庆广支付建厂费用；产权交割前后，神润公司无任何债务；如与事实不符，周仁庆、周虎愿负全部法律责任。冯庆广作为见证人在该承诺书上签名。2011年3月30日，周仁庆、周虎分别与王金珏签订股权转让协议，约定：周仁庆将其在神润公司的全部股份480万元以480万元的价格转让给王金珏，周虎将其在神润公司全部股份720万元中的240万元以240万元的价格转让给王金珏；王金珏于当日履行付款义务。该协议签订后的当日，双方至工商部门办理了股权及法定代表人变更登��。同日，周仁庆与王金珏在冯庆广经营的广德公司进行了对账，双方一致确认，王金珏已付周仁庆、周虎转让款338万元。余款120万元，经双方协商，周仁庆同意由王金珏先行支付40万元，余款80万元，由王金珏分别出具各40万元的欠条给周仁庆。为此，周仁庆于当日向王金珏出具了收到转让款40万元的收条，王金珏向周仁庆出具了欠款金额各为40万元的欠条。同年4月1日、4月25日，王金珏通过杨志庚的银行卡以转账的方式分别向周虎、周仁庆支付了转让款40万元、30万元。2011年11月30日，周虎与王金珏之妻熊丽华签订股权转让协议，约定：周虎将其在神润公司的剩余股份480万元以480万元的价格转让给熊丽华；熊丽华于同年12月30日前履行付款义务。同年12月2日，双方至工商部门办理了股权变更登记。2013年11月29日、2014年8月12日、2015年6月23日，神润公司就土地厂房转让合同签订前取得的奖励617460元分别向税务机关缴纳了企业所得税32000元、2388.46元、119915.05元，合计154303.51元。2014年5月16日，周仁庆、周虎以上述土地厂房转让合同签订后，王金珏仍有转让款20万元未付为由，向本院提起诉讼，请求判令王金珏支付欠款20万元及其利息（自2011年9月15日起至实际给付之日止，按银行同期贷款利率计算）。经审理查明：王金珏与周仁庆、周虎签订土地厂房转让合同后，尚有转让款20万元未付给周仁庆、周虎；周仁庆、周虎同意将王金珏主张的神润公司于2013年11月29日向税务机关缴纳的企业所得税32000元冲抵其主张的转让款。据此，本院于同年11月3日作出（2014）泰兴商初字第0258号民事判决，判决王金珏于该判决生效后3日内付给周仁庆、周虎转让款168000元，并支付逾期付款利息（自2011年9月15日起至该判决��定的给付之日止，以所欠转让款168000元为基数，按中国人民银行公布的银行同期贷款基准利率计算）。王金珏不服上述判决，于法定期限内向江苏省泰州市中级人民法院提起上诉。经审理，该院于2015年11月3日作出（2015）泰中商终字第00063号民事判决，判决驳回上诉，维持原判决。本院认为：1、关于讼争税款是否已经法院处理的问题。由本院（2014）泰兴商初字第0258号民事判决可知，该判决仅就周仁庆、周虎与王金珏之间尚未履行的股权转让款，以及神润公司于2013年11月29日向税务机关缴纳的企业所得税32000元进行了处理，并未涉及神润公司于2014年8月12日、2015年6月23日分别向税务机关缴纳的企业所得税2388.46元、119915.05元，即双方在本案中讼争的税款122303.51元，故王金珏提起本案的诉讼，要求周仁庆、周虎偿付该部分税款，并不违反法律关于“一事不再理��的原则。2、关于奖励资金的归属问题。虽然本案所涉项目投资协议、补充协议系兴化开发区管委会与周仁庆个人签订，但由周仁庆、周虎所举证据2补充协议可知，兴化开发区管委会奖励给周仁庆的617460元系用于贴补工程建设及绿化等费用，即该奖励资金并非归周仁庆个人所有，而是用于新设立公司的工程建设及绿化等费用，该资金属神润公司所有。周仁庆、周虎关于上述资金为兴化开发区管委会奖励给周仁庆个人的资金，并非神润公司的收入的抗辩，与事实不符，本院不予采信。3、关于奖励资金应否缴纳企业所得税的问题。财政部、国家税务总局《关于财政性资金、行政事业性收费、政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》第一条第一款第（一）项规定，“企业所得的各类财政性资金，除属于国家投资和资金支用后要求归还本金的以外，均应计入企业当年��入总额。”由上述通知可知，兴化开发区管委会在2010年拨付的奖励资金617460元并不在免税范围之列，故神润公司应在上述奖励资金到位后的当年即计入企业收入总额，并按照《中华人民共和国企业所得税法》的规定，向税务机关申报缴纳企业所得税。神润公司在本案所涉土地厂房转让合同后将上述奖励资金计入企业收入总额，并向税务机关申报纳税，与法不悖。周仁庆、周虎关于神润公司无需就该部分奖励资金缴纳企业所得税，税务机关收该部分税款是不合法的抗辩，没有法律依据，本院不予采纳。4、关于原告的主体资格问题。虽讼争税款为神润公司缴纳，但因该应缴纳的税款系发生于本案所涉土地厂房转让合同签订前，而该合同明确约定，神润公司交割前所形成的债务，由周仁庆、周虎承担，同时，周仁庆、周虎在其向王金珏出具的承诺书中亦承诺，神润公司��产权交割前后无任何债务，否则，由其负全部法律责任，故王金珏有权依据其与周仁庆、周虎签订的土地厂房转让合同的约定及周仁庆、周虎在承诺书中的承诺，要求周仁庆、周虎偿付神润公司垫缴的其余税款。周仁庆、周虎关于王金珏不是本案适格的原告的抗辩，没有事实依据，本院亦不予采纳。5、关于周仁庆、周虎的责任范围问题。2013年11月29日、2014年8月12日、2015年6月23日，神润公司分别向税务机关缴纳了税款32000元、2388.46元、119915.05元后，除周仁庆、周虎已承担的第一笔税款32000元外，其余税款计122303.51元，周仁庆、周虎应当偿付给王金珏，并应向王金珏支付自纳税之日至实际给付之日期间的利息损失。现王金珏将计收利息损失的起算日确定为纳税的次日，系其对自身民事权利的处分，且未损害周仁庆、周虎的利益，本院照准。综上，王金珏的诉讼请求，��有事实和法律依据，本院应予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：被告周仁庆、周虎于本判决生效后10日内偿付原告王金珏122303.51元，并支付逾期付款利息（自2014年8月13日起至实际给付之日止、自2015年6月24日起至实际给付之日止，分别以所应偿付的税款2388.46元、119915.05元为基数，均按照中国人民银行公布的银行同期贷款基准利率计算。）。如果被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2476元，财产保全费1160元，合计3636元，由被告周仁庆、周虎负担。因财产保全费1160元已由原告王金珏垫付，故由被告周仁庆、周虎于本判决生效后10日内付给原告王金珏1160元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院。同时按《诉讼费用交纳办法》预交上诉费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：农行泰州海陵支行；户名：江苏省泰州市中级人民法院；账号：10×××68；行号：103312820114）。审　判　长　　陈丙荣人民陪审员　　孙彭才人民陪审员　　袁宝泉二〇一六年一月二十二日书　记　员　　张一峰搜索“”