（2015）杭西商初字第2583号
裁判日期: 2016-01-22
公开日期: 2018-06-07
案件名称
刘毅与杭州诚欣丰行工贸有限公司、金顺达股权转让纠纷一审民事判决书
法院
杭州市西湖区人民法院
所属地区
杭州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
刘毅,杭州诚欣丰行工贸有限公司,金顺达,金文达,徐亦林
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条
全文
杭州市西湖区人民法院民 事 判 决 书（2015）杭西商初字第2583号原告：刘毅，男，1961年7月1日出生，汉族，住杭州市西湖区。委托代理人：吴敦泉、俞杰，浙江浙民律师事务所律师。被告：杭州诚欣丰行工贸有限公司。住所地：杭州市钱江经济开发区顺风路***号**幢。法定代表人：金顺达，总经理。被告：金顺达，男，1958年6月5日出生，汉族，住杭州市江干区。被告：金文达，男，1953年5月16日出生，汉族，住杭州市上城区。三被告共同委托代理人：叶正扬、王玮，浙江永大联合律师事务所律师。被告：徐亦林，男，1969年7月1日出生，汉族，住杭州市西湖区。原告刘毅为与被告杭州诚欣丰行工贸有限公司、金顺达、徐亦林、金文达股权转让纠纷一案，于2015年7月24日诉至本院，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年9月28日公开开庭进行了审理。原告刘毅委托代理人吴敦泉，被告杭州诚欣丰行工贸有限公司、金顺达、金文达共同委托代理人叶正扬到庭参加诉讼，被告徐亦林经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告是杭州诚欣丰行工贸有限公司股东，占注册资本34%。2009年，原告因个人原因提出辞去杭州诚欣丰行工贸有限公司总经理职务，并对其所持有的股份处理提出了意见。同年6月16日，经董事会会议讨论，做出关于股权转让和股权比例重新分配的决定：同意原告辞去总经理职务，不同意原告提出的将持有的34%股份无偿转让的提议，而决定将此股权折算为税前2000000元，分五年支付给原告，第一年200000元，第二年300000元，第三年500000元，第四年500000元，第五年500000元。原告退出股东后，其股权由其余三位股东即三位被告个人按现有比例分配，分配后：被告金顺达持68%股权，被告徐亦林持23%股权，被告金文达持9%股权，并向工商部门进行变更登记。之后，被告杭州诚欣丰行工贸有限公司通过银行、现金等方式，分别于2009年7月支付200000元，2010年2月支付50000元、2011年7月支付120000元、2012年11月支付300000元、2013年2月支付30000元，合计900000元，尚有1100000元至今未支付。现原告起诉法院请求判令：一、被告杭州诚欣丰行工贸有限公司支付股权转让金1100000元。二、被告金顺达、徐亦林、金文达按所接受的股份份额承担连带责任。三、各被告承担原告为实现权利已支付的费用37580元。原告提供了下列证据材料：1、关于股权转让和股权比例重新分配的决定、工商登记表。证明原告股权转让的事实。2、长城信用卡对账单、杭州银行对帐单、（2014）杭西商初字第1517号民事判决书。证明股权转让交易的部分凭据及被告承担支付责任的依据。被告杭州诚欣丰行工贸有限公司辩称：2009年6月16日，公司经董事会会议讨论，做出关于股权转让和股权比例重新分配的决定情况属实，该决定系股权转让协议，由公司回购股东的股权，合法有效。依据该决定，公司支付原告转让款前提条件系公司正常经营，现公司经营不善，负债率近100%，因此，被告杭州诚欣丰行工贸有限公司可以不再支付剩余转让款，请求驳回原告诉讼请求。被告金顺达、金文达共同辩称：原告的第二项诉请与其无关，请求法庭驳回对其的诉请。被告杭州诚欣丰行工贸有限公司、金顺达、金文达提供了下列证据材料：1、2014年董事会决议、2015年的董事会决议。证明被告杭州诚欣丰行工贸有限公司作出股东会决议，决定暂停支付股权转让款。2、2013年企业年审报告、2014年企业年审报告。证明被告杭州诚欣丰行工贸有限公司自2013年开始经营恶化，流动资金枯竭，资不抵债。被告徐亦林未作答辩亦未举证。经审查，本院认为，原告证据的真实性被告无异议，予以认定。被告证据不能证实被告的证明目的，证据效力不予认定。根据当事人的陈述以及确认的有效证据，本院认定下列事实：原告是杭州诚欣丰行工贸有限公司股东，持有34%公司股份，并担任杭州诚欣丰行工贸有限公司总经理职务，2009年6月16日，原告与被告金顺达、徐亦林、金文达四人经开会议讨论决定：一、同意原告辞去总经理职务，二、不同意原告将持有的34%股份无偿转让的提议，而决定将此股权折算为税前2000000元，在杭州诚欣丰行工贸有限公司生产经营状况正常的前提下，分五年支付给刘毅。如公司出现如下状况，按下列条款执行：1、企业破产，将不予支付；2、企业歇业，经评估后剩余资产净值按原有股份比例减去已支付部分支付。三、支付方式和期限：第一年200000元，第二年300000元，第三年500000元，第四年500000元，第五年500000元，如因流动资金出现困难，在任董事会有权决定变更支付方式，但标的不可更改。四、如企业出现破产、歇业，经评估后出现资不抵债的状况，原告不承担责任，同时公司也不再支付其股权折价的剩余资金。五、股权比例调整：原告退出股东后，股权比例在其余三位股东中按现有的比例分配，分配后：金顺达持68%股权，徐亦林持23%股权，金文达持9%股权，公司所有盈亏，债务按比例分配和承担。原告与被告金顺达、徐亦林、金文达四人以上述决定为内容共同签署了《关于股权转让和股权比例重新分配的决定》一份。此后，原告离开该公司，杭州诚欣丰行工贸有限公司通过银行转帐、现金方式，从2009年7月起至2013年2月期间共向原告支付900000元。2009年9月14日，经工商部门核准，杭州诚欣丰行工贸有限公司股东变更登记后股份为：金顺达持68%股权，徐亦林持23%股权，金文达持9%股权。2014年6月26日，原告诉至本院，要求被告金顺达、徐亦林、金文达各支付剩余股权转让款1100000元的三分之一。2015年6月2日，本院作出（2014）杭西商初字第1517号民事判决书，认定股权款的支付义务主体系被告杭州诚欣丰行工贸有限公司并非系被告金顺达、徐亦林、金文达三人，从而驳回原告的诉讼请求。原告在该案审理中支付鉴定费22880元，承担诉讼费用14700元。该判决生效后，原告再次诉至本院。本院认为，（2014）杭西商初字第1517号民事判决明确确认了涉案款项的支付主体系杭州诚欣丰行工贸有限公司，依据刘毅、金顺达、徐亦林、金文达共同签名确认的关于股权转让和股权比例重新分配的决定，杭州诚欣丰行工贸有限公司出现破产、歇业，经评估后出现资不抵债的状况，公司不再支付其股权对价的剩余资金，但被告杭州诚欣丰行工贸有限公司未能举证证明其出现了符合约定的情形，因此，原告要求被告杭州诚欣丰行工贸有限公司支付剩余1100000元款项的诉讼请求，本院予以支持；而其要求被告金顺达、徐亦林、金文达承担连带责任诉请缺乏依据，本院不予支持。（2014）杭西商初字第1517号案件审理中，原告刘毅申请对金顺达、徐亦林、金文达递交的股东会决议与股权转让协议中原告刘毅签名的真实性进行鉴定，并支付鉴定费22880元，经本院委托鉴定，上述“刘毅”之名均非原告刘毅本人所签，故该费用应由金顺达、徐亦林、金文达承担；而原告起诉被告金顺达、徐亦林、金文达的（2014）杭西商初字第1517号案被法院驳回诉讼请求，因此，原告要求被告支付其承担的诉讼费的诉讼请求，本院不予支持。被告徐亦林经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本案可作缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、杭州诚欣丰行工贸有限公司于本判决生效后十日内支付刘毅转让款1100000元。二、金顺达、徐亦林、金文达于本判决生效后十日内支付刘毅鉴定费22880元三、驳回刘毅的其他诉讼请求。案件受理费14700元，由杭州诚欣丰行工贸有限公司负担，于本判决生效之日起十日内交纳至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户银行：工商银行湖滨分理处，帐号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 金孟贵人民陪审员 王友瑞人民陪审员 王 皓二〇一六年一月二十二日书 记 员 杨 慧 微信公众号“”