（2015）延民初字第6160号

裁判日期: 2016-01-22

公开日期: 2016-09-13

案件名称

原告张树礼、朴勇洙、韩铁善、周善福、魏玉田诉被告刘保华、崔国松之间股权转让纠纷一案一审民事判决书

法院

延吉市人民法院

所属地区

延吉市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

张树礼,朴勇洙,韩铁善,周善福,魏玉田,刘保华,崔国松

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第十三条，第二十五条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第十一条，第七十一条第一款

全文

吉林省延吉市人民法院民事判决书（2015）延民初字第6160号原告：张树礼，男，回族。原告：朴勇洙，男，朝鲜族。原告：韩铁善，男，朝鲜族。原告：周善福，男，汉族。原告：魏玉田，男，汉族。五原告共同委托代理人：葛红，吉林吉延律师事务所律师。五原告共同委托代理人：南永浩，吉林吉延律师事务所律师。被告：刘保华，男，汉族��委托代理人：姜丽青，女，汉族。被告：崔国松，男，朝鲜族。委托代理人：李银姬，吉林孚达律师事务所律师。原告张树礼、朴勇洙、韩铁善、周善福、魏玉田诉被告刘保华、崔国松之间股权转让纠纷一案，本院于2015年10月28日立案受理后，依法组成合议庭，于同年12月7日、29日公开开庭进行了审理。原告张树礼、朴勇洙、韩铁善、周善福、魏玉田及其共同委托代理人葛红、南永浩，被告刘保华委托代理人姜丽青，被告崔国松及其委托代理人李银姬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张树礼、朴勇洙、韩铁善、周善福、魏玉田诉称：2007年7月20日，刘保华与崔国松签订协议书，约定刘保华将自己22.7万元（实际出资额为5000元）股资转让给崔国松；本协议自股东大会通过之日起生效等。但是，该协议书即未经过延吉市市政公司股东会会议讨论，更未形成有效的股东会决议。时任法定代表人金某某（现羁押于延吉市监狱）指使公司相关人员伪造的落款日期为2007年7月20日的延吉市市政工程管理有限公司第三届一次股东大会决议已被人民法院以（20**）延民初字第***号、（20**）延民初字第***号判决无效。刘保华向股东以外的第三人即崔国松转让其出资时，也没有按照公司章程的规定征求包括五原告在内的其他股东意见，侵害了原告方的优先购买权。为维护原告的合法权益，特诉至人民法院，请求法院判决刘保华与崔国松于2007年7月20日签订的股资转让协议书无效，确认五原告对刘保华拟转让的出资有优先购买权，诉讼费用由刘保华、崔国松承担。被告刘保华辩称：刘保华在2001年以5000元的价格取得延吉市市政管理有限公司的一份原始股，在2003年根据董事会决定刘保华又购买了三股，股价1.5万元。2007年刘保华调离了该公司，调离的时候该公司的财务人员把2万元的股份款退还给了刘保华。2007年刘保华退股后是如何转到被告崔国松的名下、该公司的股东在工商部门如何备案的、刘保华名下的四股如何变成22.7万元这个价值、刘保华股份的变更情况，他本人都不知情，他的股份没有转让给任何人，本案纠纷与刘保华无关。被告崔国松：在工商部门登记备案的刘保华与崔国松之间的股资转让协议未成立，是公司经办人代签的，并非崔国松与刘保华之间的真实意思表示，崔国松从未受让过刘保华的股权，双方没有股权转让的事实，原告主张的股资转让协议无效的事实依据及法律依据不存在；被告崔国松也是公司的股东，其与五原告同样享有优先购买权，对此，被告刘保华有选择权，五原告主张优先购买权无法律依据，综上请求��院依法驳回五原告的诉讼请求。为证实自己的主张，原告向本院提交的证据有：1.五原告身份证复印件各一份，证明五原告的诉讼主体资格。2.延吉市市政工程管理有限公司章程，证明刘保华向崔国松转让股权的行为违反了公司章程第二十四条、二十五条、二十八条第八项，侵犯了五原代的优先购买权。3.市政公司成立之初全体股东入股签到名册，证明五原告及刘保华均为市政公司的原始股东，崔国松不是公司原始股东。4.章程修正案中股东明细表，证明五原告及刘保华均为市政公司的原始股东，崔国松不是公司原始股东，因为崔国松股东身份的取得是基于虚假的2007年7月20日第三届一次股东大会决议和虚假的股资转让协议书。5.市政公司2007年7月20日第三届一次股东大会决议和股资转让协议书，证明崔国��是基于这两份材料取得股东身份的。6.（2013）延民初字第726号民事判决书复印件一份，证明延吉市人民法院判决2007年7月20日第三届一次股东大会决议无效，被告刘保华将自己的股权转让给被告崔国松，并没有经过股东大会决议，也没有征求包括五原告在内的公司其他股东的同意，侵犯了五原告的优先购买权。7.（2015）延民初字第2316号民事裁定书复印件一份，证明刘保华追认了向崔国松转让股权的事实，但是在股权转让之前同样没有经过股东大会决议，也没有征求五原告在内的公司其他股东的同意，侵犯了五原告的优先购买权。8.延吉市市政工程管理有限公司情况说明一份，证明崔国松和金某某的身份关系，崔国松所谓的5万元股份是从哪位股东手里转来的公司不知道，崔国松成为公司股东没有经过股东会通过，公司职工工资名册只能��明崔国松是公司职工，不能是股东；在第一次开庭中被告提供的红利明细，经公司证明是菜金不是红利。崔国松向本院提交的证据有：1.被告崔国松的身份证复印件一份，证明崔国松主体资格。2.工资明细表、中共延吉市市政工程管理有限公司委员会文件即延吉市管党发(2004)*号“关于增补公司董事会、监事会的决定”、中共延吉市市政工程管理有限公司委员会文件即延吉市管党发(2006)*号“关于李京哲等通知任免职务的通知”、延吉市市政工程管理有限公司文件即延市管行发(2011)*号“关于延吉市市政管理有限公司2011年领导班子分工的决定”，证明崔国松在2001年在12月份开始已经是该公司的职工，而且是管理层成员。3.收据一份（2004年4月26日崔国松入股款）、2004年3月18日止公司调股明细表五页、2005年12月30日止公司调股明细��三页、2006年12月30日止公司调股明细表及2006年分红明细表六页，证明崔国松是公司股东，股资是5万元，享受了股东的权利，也履行了股东的义务。4.2009年12月31止公司调股明细表，证明刘保华的2万元股资并未实际转让给崔国松，崔国松的股资2006年之前是5万元，2009年股资依然是5万元，并未增加为7万元，双方并无真实的股权转让关系。5.（20**）延民初字第***号民事判决书复印件一份，证明刘保华承认收到了公司退股款2万元，刘保华现已不是公司股东。（判决书第四页第三行刘保华证言）6.（20**）延民初字第***号判决书复印件一份，证明二审法院就与本案相同的事实作出判决，原告曾经请求转让协议无效的主张已被二审法院予以纠正。被告刘保华未向本院提交证据。被告刘保华、崔国松对五原告提交的证据1无异议，本院予以采信；对证据2，被告刘保华、崔国松对真实性无异议，但认为该证据证明不了被告刘保华、崔国松违反了章程的规定，本院对该证据的真实性予以采信；对证据3，刘保华无异议，崔国松对真实性无异议，但认为该证据只能证明崔国松不是原始股东，证明不了崔国松现在不是公司股东，崔国松是公司的继受股东，本院对该证据予以采信；对证据4，被告刘保华无异议，被告崔国松对真实性无异议，但认为该证据不能证明原告的主张，被告崔国松的股东身份是基于对公司的出资，被告崔国松是公司的股东，不是基于原告主张的虚假的股东会决议和虚假的股资转让协议，本院对该证据的真实性予以采信；对证据5，被告刘保华、崔国松对真实性无异议，但认为被告刘保华、崔国松没有在股资转让协议书签过字，股东大会决议上股东签名也不是刘保华、崔国松签的，本院对该证据的真实性予以采信；对证据6，被刘保华、崔国松对真实性无异议，但认为被告刘保华从未将股权转让给任何人，包括被告崔国松，刘保华、崔国松之间没有转让的事实，该证据也证明不了原告主张的侵犯了优先购买权；对证据7，被告刘保华、崔国松对真实性无异议，但认为刘保华撤诉不是因为追认了将股权转让给崔国松的事实，本院对该证据的真实性予以采信；对证据8，被告刘保华无异议，被告崔国松对真实性无异议，但认为该证据证明不了被告崔国松不是公司股东；公司的情况说明对抗不了公司股东名册，也对抗不了公司曾经以股东名册发给崔国松的红利，本院对该证据的真实性予以采信。对崔国松提交的证据1，五原告及被告刘保华无异议，本院予以采信；对证据2，五原告认为该组证据与本案无关，被告刘保华无异议，本院对该证据予以采信��对证据3，五原告对收据的真实性无异议，但是金额是3万元，而非5万元；对该组证据中其他证据的真实性有异议，因为该组证据的最后一页只加盖了公司的财务章，看不出该三份文件是否经过了公司股东大会，并形成有效决议，被告刘保华对该证据无异议，结合本案其他证据，本院对该证据予以采信；对证据4，五原告对该证据的真实性有异议，认为该证据的最后一页只加盖了公司的财务章，看不出该三份文件是否经过了公司股东大会，并形成有效决议，该证据与崔国松的证明目的没有关联性，刘保华对该证据无异议，结合本案其他证据本院对该证据予以采信；对证据5，五原告对真实性无异议，但认为该证据并未被法院确认，刘保华对该证据无异议，结合刘保华的庭审陈述，本院对该证据予以采信；对证据6，五原告对真实性无异议，但认为该证据并没有体现法院驳回原告的诉请，刘保华对该证据无异议，本院对该证据的真实性予以采信。本院经庭审审查采信的证据，结合当事人的陈述，综合认定如下事实：2001年在12月份，崔国松进入延吉市市政工程有限公司工作，成为该公司的职工，2003年公司中层换届时，崔国松成为中层，投入股金20000元，2004年4月26日，崔国松又向公司交入股款30000元，至此，崔国松在公司投入股款50000元。2006年崔国松分得红利10000元。2007年7月20日，被告市政公司会计金今顺根据法定代表人金某某要求在没有召开股东大会的情形下制作了延吉市市政工程有限公司第三届第一次股东大会决议和股资转让协议书，股东大会决议内容：1、孙成日等19名股东将持有的636.2万元股份转让给金某某，刘保华将22.7万元股资转让给崔国松，转让后公司股东为31人，注册资金不变；2、免去原董事会成员罗松男、孙成日、崔相范的董事职务，选举李京哲、金今顺、崔国松为新董事会成员，免去李龙洙原监事会监事长职务，重新选举周善富为公司监事兼纪检委书记，变更后新董事会成员为金某某、车某某、李某某、金某某、崔某某，监事为周某某；3、同意以上内容人数50名，不同意0名，超过规定人数的三分之二以上通过。制作延吉市市政工程有限公司第三届第一次股东大会决议后，金今顺按照法定代表人金某某要求找人在股东签名栏里签上了崔国松、张录、金今顺以外47名股东名称。延吉市市政工程有限公司第三届第一次股东大会决议被延边朝鲜族自治州中级人民法院生效判决确认无效。另查明，延吉市市政管理有限公司章程第二十二条规定，股东发生死亡、退休、调离、辞职或被公司辞退、除名等情况，股东个人股经董事会同意，可以由公司根据当时股��的账面现值价格全部或部分收购其持有的股份。刘保华2001年以5000元的价格取得延吉市市政管理有限公司的一份原始股，2003年又购买了三股，股价共计20000元，2007年刘保华调离延吉市市政管理有限公司时，公司将刘保华的股款20000元退还给了刘保华。刘保华与崔国松之间没有签订过股资转让协议书。本院认为：本案涉及的2007年7月20日的股权转让协议书并非崔国松与刘保华签订，崔国松亦没有因该转让协议取得刘保华名下的股权，该转让协议未成立，不存在有无法律效力的问题，对被告刘保华、崔国松没有约束力；刘保华的股份已被公司收购，且股资只有20000元，没有转让给崔国松，公司根据公司章程收购刘保华的股份后，如何处理是公司意思自治的范畴。对五原告主张刘保华与崔国松于2007年7月20日签订的股资转让协议书无效，确认五原告对刘保华拟转让��出资有优先购买权，诉讼费用由刘保华、崔国松承担的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第十三条、第二十五条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第七十一条第四款之规定，判决如下：驳回原告张树礼、朴勇洙、韩铁善、周善福、魏玉田的诉讼请求。案件受理费4705元（原告已预交4705元）由原告张树礼、朴勇洙、韩铁善、周善福、魏玉田负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。审　判　长　　石勋波审　判　员　　刘　瑶助理审判员　　金龙虎二〇一六年一月二十二日书　记　员　　张延华更多数据：搜索“”来源：