（2015）崇民二（商）初字第331号

裁判日期: 2016-01-22

公开日期: 2016-07-04

案件名称

深圳市乐天成控股集团有限公司与上海沣融天成股权投资基金管理有限公司、邓佳股权转让纠纷一审民事判决书

法院

崇明县人民法院

所属地区

崇明县

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

深圳市乐天成控股集团有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十四条

全文

崇明县人民法院民事判决书（2015）崇民二(商)初字第331号原告深圳市乐天成控股集团有限公司，住所地深圳市。法定代表人孙明高，董事长。委托代理人沈廷毅，风险控制中心主任。委托代理人马慧珍，法务部主任。被告上海沣融天成股权投资基金管理有限公司，住所地上海市。法定代表人赵强，董事长。委托代理人王旭鹏，公司员工。委托代理人邓佳，公司员工。被告邓佳，女，某年某月某日生，汉族，住江苏省。委托代理人王旭鹏，上海沣融天成股权投资基金管理有限公司股东，特别授权。第三人深圳市天成投资集团有限公司，住所地深圳市。法定代表人孙明高，董事长。委托代理人沈廷毅，法务经理。第三人王旭鹏，男，某年某月某日生，汉族，住山东省。第三人李伟，男，某年某月某日生，汉族，住江苏省。第三人杭州嘉城房地产开发有限公司，住所地浙江省。法定代表人陈伟强。原告深圳市乐天成控股集团有限公司（以下简称“乐天成公司”）诉被告上海沣融天成股权投资基金管理有限公司（以下简称“沣融公司”）、被告邓佳股权转让纠纷一案，本院于2015年4月27日受理后，依法适用简易程序，因案情需要，本院依法追加深圳市天成投资集团有限公司（以下简称“天成公司”）、王旭鹏、李伟、杭州嘉城房地产开发有限公司（以下简称“嘉城公司”）为本案第三人参加诉讼。王旭鹏、李伟、杭州嘉城房地产开发有限公司下落不明，本案于2015年7月23日转为普通程序，于2016年1月22日公开开庭进行了审理，原告乐天成公司暨第三人天成公司的委托代理人沈廷毅到庭参加诉讼，被告沣融公司、被告邓佳、第三人王旭鹏、第三人李伟、第三人嘉城公司经本院合法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告乐天成公司诉称：沣融公司于2013年7月23日成立，原告乐天成公司持有沣融公司45%股权。2014年8月5日，经沣融公司所有股东平等协商，达成乐天成公司股权以225万元转让给邓佳，同年8月6日，邓佳将股权转让款打至原告账上。同年8月8日，沣融公司召开股东会，通过股东会决议，约定：原告的45%股权以225万元的价格转让给邓佳，剩余未缴出资额由邓佳在九年内缴足，其他股东放弃优先购买权。同年12月26日上述转让在上海联合产权交易所进行了股权交易。但此后，原告多次催促被告办理股权变更工商登记，但两被告一直推诿。故原告诉至法院，请求判令沣融公司、邓佳立即为原告办理股权变更工商登记手续。对上述事实，原告提供以下证据：1、沣融公司的工商登记材料，包括沣融公司营业执照、组织机构代码证、2013年5月8日的公司章程各1份，证明原告天成公司是被告沣融公司的原股东，持有沣融公司45%的股权；2、招商银行电子回单，证明原告乐天成公司已经收到邓佳的股权转让款225万元；3、2014年8月8日股东会决议，证明原告将持有被告沣融公司45%的股权转让给邓佳，转让金额是225万元，经过全体股东同意，且全体股东放弃优先受让权。被告沣融公司未作答辩。被告邓佳未作答辩。第三人天成公司述称：乐天成公司所述属实。第三人王旭鹏未作述称。第三人李伟未作述称。第三人嘉城公司未作述称。经审理查明：上海市工商行政管理局关于沣融公司的档案材料备案如下内容：沣融公司于2013年7月23日成立，注册资本1,000万元，股东为天成公司、乐天成公司、王旭鹏、李伟和嘉城公司，其中天成公司出资100万元，持股比例10%，首期出资50万元于公司登记设立前到位，剩余注册资本2年内缴清；股东乐天成公司出资450万元，持股比例45%，首期出资225万元于公司登记设立前到位，剩余注册资本2年内缴清。经协商，乐天成公司将持有沣融公司的股权转让给邓佳，邓佳于2014年8月6日向乐天成公司支付股权转让款225万元。2014年8月8日，沣融公司正式召开股东会，作出股东会决议，其上载明：天成公司将持沣融公司10%的股权以50万元的价格转让给新股东邓佳，剩余未缴出资额由邓佳在9年内缴足，其他股东同意放弃对该10%股权的优先购买权；乐天成公司将持沣融公司45%的股权以255万元的价格转让给新股东邓佳，剩余未缴出资额由邓佳在9年内缴足，其他股东同意放弃对该45%股权的优先购买权等。上述股东会决议由沣融公司及新老股东，即天成公司、乐天成公司、王旭鹏、李伟、嘉城公司以及邓佳签字或盖章。协议签订后，至今未办理股权变更的工商登记手续。以上事实，有原告提供沣融公司的工商登记材料（包括沣融公司营业执照、组织机构代码证、2013年5月8日的公司章程各1份、招商银行电子回单、2014年8月8日股东会决议，以及当事人的当庭陈述等证据为证。本院认为：被告沣融公司、被告邓佳、第三人王旭鹏、第三人李伟、第三人嘉城公司经本院合法传唤，仍未到庭应诉，应视为上述当事人放弃抗辩权，本院在聆听到庭当事人的陈述，并审核原告证据的基础上作出如下判决。在无相反抗辩的前提下，本院依法确认原告提供的2014年8月8日股东会决议真实、合法、有效，对全体作出决议者均具有约束力。现乐天成公司确认股权受让方的邓佳已于2014年8月6日先行支付全额股权转让款225万元，那么在股权转让的各方还应共同赴工商管理部门办理股权变更手续后股权转让交易才得以完成，因此，乐天成公司的主张符合法律规定，本院予以支持。据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：被告上海沣融天成股权投资基金管理有限公司、被告邓佳于本判决生效之日起三十日内为原告深圳市乐天成控股集团有限公司办理股权变更登记工商手续。本案案件受理费人民币80元，公告费人民币560元，合计人民币640元，由被告上海沣融天成股权投资基金管理有限公司、被告邓佳共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审　判　长　方　产人民陪审员　黄　新人民陪审员　樊晓红二〇一六年一月二十二日书　记　员　倪婧婧附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的改名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的改名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。二、《《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。来源：