（2015）思民初字第16477号
裁判日期: 2016-01-22
公开日期: 2016-09-30
案件名称
杜闽与陈加强股权转让纠纷一审民事判决书
法院
厦门市思明区人民法院
所属地区
厦门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杜闽,陈加强
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第九十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
福建省厦门市思明区人民法院民 事 判 决 书（2015）思民初字第16477号原告杜闽，男，汉族，1980年2月24日出生，住厦门市思明区。委托代理人文春生，北京盈科（上海）律师事务所律师。被告陈加强，男，1979年9月22日出生，汉族，住厦门市思明区。委托代理人尤小芳，福建志远律师事务所律师。原告杜闽与被告陈加强股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员曾燕珍适用简易程序，公开开庭进行审理。原告杜闽的委托代理人文春生，被告陈加强的委托代理人尤小芳到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告杜闽诉称，2014年9月13日，原、被告签订一份《厦门市千聚文化传媒有限公司股权转让协议》，约定原告将其在厦门市千聚文化传媒有限公司的20%股权转让给被告，被告在协议签订之日起30日内向原告支付股权转让款100000元。原告依协议将股权转让给了被告，并办理了工商变更登记。之后，原告多次要求被告支付股权转让款，但被告分文未付。后经原告要求，被告同意退回原告15%股权。为办理工商变更登记，双方于2015年3月23日签订《厦门千采文化传媒有限公司股权转让协议》，被告退回了15%的股权，并办理了工商变更登记。至此，原告转让给被告的股权比例为5%，但被告至今仍未支付该股权转让款。故原告诉请判令解除原、被告于2014年9月13日所签订的《厦门市千聚文化传媒有限公司股权转让协议》和2015年3月23日所签订的《厦门千采文化传媒有限公司股权转让协议》，被告将受让的股权返还原告；本案诉讼费用由被告负担。被告陈加强辩称，本案实为股权置换关系，双方系以股权转让、营业场所租赁之名行股权置换、公司业务整合之实。2014年9月，原告以其持有或隐名持有的厦门千采文化传媒有限公司、厦门精位文化地理信息有限公司的股权置换被告持有的福建波天下文化传媒有限公司的股权，各方为办理股权变更工商登记，除签订了原告诉请解除的2014年9月13日签订的《厦门市千聚文化传媒有限公司股权转让协议》外，还签订有2014年9月3日的《福建波天下文化传媒有限公司股权转让协议书》及《厦门精位文化地理信息有限公司股权转让协议书》。股权置换后，原告持有了福建波天下文化传媒有限公司的部份股权，被告持有了厦门千采文化传媒有限公司及厦门精位文化地理信息有限公司的部份股权，双方均未向对方支付任何股权转让款。2015年3月，原、被告在前述股权置换完成后再次以未支付对方股权转让款的情形下互转厦门千采文化传媒有限公司、厦门精位文化地理信息有限公司与福建波天下文化传媒有限公司的股权，为办理股权变更工商登记，除签订了原告诉请解除的2015年3月23日签订的《厦门市千采文化传媒有限公司股权转让协议》外，还签订有2015年3月2日《福建波天下文化传媒有限公司股权转让协议》及《厦门精位文化地理信息有限公司股权转让协议》。此次股权互转后，被告之所以仍持有厦门千采文化传媒有限公司部份股权，是因被告担任该公司管理者并拓展销售业务而给予部份股权的回报。是无需额外支付原告相对应的股权转让款。综上，原告诉请缺乏事实和法律依据，请求驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，2014年9月13日，原告杜闽与被告陈加强签订一份《厦门市千聚文化传媒有限公司股权转让协议》，约定原告将其在厦门市千聚文化传媒有限公司的20%股权转让给被告，被告在协议签订之日起30日内向原告支付股权转让款100000元。原告依协议将股权转让给了被告，并办理了工商变更登记。被告未支付股权转让款给原告。2015年3月23日，原、被告签订一份《厦门千采文化传媒有限公司股权转让协议》，约定被告将其在厦门千采文化传媒有限公司的15%股权转让给原告，原告在协议签订之日起5日内向被告支付股权转让款75000元。被告依协议将股权转让给了原告，并办理了工商变更登记。原告未支付股权转让款给被告。至今，被告仍持有厦门千采文化传媒有限公司的部分股权。现原告以被告未支付股权转让款，诉请法院判令解除讼争合同，被告将受让的股权返还原告。审理中，被告主张原告以其持有或隐名持有的厦门千采文化传媒有限公司、厦门精位文化地理信息有限公司的股权置换被告持有的福建波天下文化传媒有限公司的股权，后又互转回去，各方为办理股权变更工商登记，因此签订讼争合同及相关合同，彼此并未实际支付对价。股权互转后，被告之所以仍持有厦门千采文化传媒有限公司部份股权，是因被告担任该公司管理者并拓展销售业务而给予部份股权的回报。是无需额外支付原告相对应的股权转让款。另查明，2014年9月29日，厦门市千聚文化传媒有限公司名称变更为厦门千采文化传媒有限公司。以上事实，有如下证据：原告提供的公司股东出资信息表、公司章程、公司名称变更登记通知书、股权转让协议、公司章程、公司股东出资信息表、工商登记信息表、现有股东持股情况及相关信息及被告提供的股东会决议、股权转让协议、股东出资信息、住所（营业场所）租赁合同、有限责任公司变更登记申请书及股东会决议、股东会决议、股东出资证明、股权转让协议、股东会议决议、会议文件及名片以及原、被告的当庭陈述为证，对上述证据及证明效力，本院予以确认。本院认为，原告杜闽与被告陈加强所签订的《厦门市千聚文化传媒有限公司股权转让协议》、《厦门千采文化传媒有限公司股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同签订后，原、被告均依照约定办理了股权变更工商登记，现被告仍持有厦门千采文化传媒有限公司的部分股权，但根据两份合同约定，被告仍需支付原告25000元股权转让款。被告一直未支付25000元股权转让款，已经构成违约，其理应承担违约责任，现原告请求解除讼争合同，被告将受让的股权返还原告，具有事实和法律依据，应予支持。被告主张讼争股权是因其担任厦门千采文化传媒有限公司管理者并拓展销售业务而给予部份股权的回报，是无需额外支付原告相对应的股权转让款。因证据不足，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、解除原告杜闽与被告陈加强所签订的《厦门市千聚文化传媒有限公司股权转让协议》、《厦门千采文化传媒有限公司股权转让协议》。二、被告陈加强应于本判决生效之日起十日内将其所持有的厦门千采文化传媒有限公司5%股权返还原告杜闽。如果未按本判决指定的履行期间履行金钱给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费213元，由被告负担。被告应于本判决书生效之日起七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审判员 曾燕珍二〇一六年一月二十二日书记员 陈远治附件：本案所适用的法律法规、司法解释《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。法官提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 来自