（2015）秦商初字第1757号

裁判日期: 2016-01-22

公开日期: 2016-05-16

案件名称

原告南京晨光集团有限责任公司与被告吴建平质押合同纠纷一审民事判决书

法院

南京市秦淮区人民法院

所属地区

南京市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

南京晨光集团有限责任公司,吴建平

案由

质押合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国物权法》：第二百二十六条第一款，第二百零八条第一款，第二百二十三条，第二百二十九条；《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条

全文

南京市秦淮区人民法院民事判决书（2015）秦商初字第1757号原告南京晨光集团有限责任公司，住所地江苏省南京市秦淮区正学路一号。法定代表人胡建军，总经理。委托代理人李香峰，江苏钟山明镜律师事务所律师。委托代理人左涤湘，男，南京晨光集团有限责任公司员工。被告吴建平，男，汉族，1972年12月17日生。原告南京晨光集团有限责任公司（以下简称晨光集团公司）与被告吴建平质押合同纠纷一案，原告晨光集团公司于2015年7月21日向本院起诉，本院于同日立案受理。2015年9月14日，被告吴建平向本院提出管辖异议，本院于2015年9月21日作出（2015）秦商初字第1757号-1民事裁定，裁定驳回被告吴建平提出的管辖权异议。被告吴建平提起上诉，南京市中级人民法院于2015年12月10日作出（2015）宁商辖终字第483号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。后本院依法组成合议庭于2016年1月14日公开开庭进行了审理。原告晨光集团公司的委托代理人李香峰到庭参加诉讼，被告吴建平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告晨光集团公司诉称，原、被告均系江苏晨光盛得液压设备有限公司（以下简称盛得公司）的股东，原告持股51%，被告持股49%。原、被告于2013年5月16日签订《股权质押协议》一份，约定被告将其持有的盛得公司49%的股权质押给原告，作为原告为盛得公司的借款提供反担保的还款保证。2014年12月1日，原、被告进一步明确了被告持有的盛得公司49%的股权质押担保的债权数额和种类，即原告为盛得公司向航天科工财务有限责任公司的借款6000万元提供反担保。具体反担保情况如下：盛得公司通过委托贷款的方式于2014年3月7日向中国航天科工集团公司（以下简称为科工集团）借款2000万元，还款期限为2019年3月7日，中国航天科工集团第四研究院（以下简称为科工集团第四研究院）对该笔借款提供担保，原告向科工集团第四研究院提供了反担保；盛得公司于2014年4月15日向航天科工财务有限责任公司（以下简称科工财务公司）借款1000万元，还款期限为2015年4月15日，科工集团第四研究院对该笔借款提供担保，原告向科工集团第四研究院提供了反担保；盛得公司于2014年5月26日向科工财务公司借款1000万元，还款期限为2015年5月26日，科工集团第四研究院对该笔借款提供担保，原告向科工集团第四研究院提供了反担保；盛得公司于2014年6月25日向科工财务公司借款1200万元，还款期限为2015年6月26日，科工集团第四研究院对该笔借款提供担保，原告向科工集团第四研究院提供了反担保；盛得公司于2014年9月18日向科工财务公司借款800万元，还款期限为2015年9月19日，科工集团第四研究院对该笔借款提供担保，原告向科工集团第四研究院提供了反担保。《股权质押协议》签订以后，被告一直未办理相应股权的出质登记，经原告多次催促，被告仍未办理。原告为维护自身合法权益，故诉至法院，请求法院依法判令被告吴建平办理其持有的盛得公司49%股权的出质登记手续并承担本案诉讼费用。被告吴建平未作答辩，亦未提供证据。经审理查明，2006年11月28日，盛得公司经常州工商行政管理局高新区（新北）分局登记设立，注册资本为2000万元，股东为吴建平、晨光集团公司，认缴出资额分别为980万元、1020万元，持股比例分别为49%、51%。常州工商行政管理局高新区（新北）分局现已合并至常州国家高新区（新北区）市场监督管理局。2013年5月16日，原告（甲方）与被告（乙方）签订《股权质押协议》，鉴于乙方依法拥盛得公司49%的股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意上述质押，双方达成如下质押协议：一、甲方是依法成立并有效存续的公司，乙方是自然人，持有标的公司盛得公司49%的股权，标的公司盛得公司依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本2000万元；二、乙方依法拥有在标的公司中49%的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为标的公司对甲方欠款及甲方为标的公司提供的借款反担保的还款保证；三、乙方保证是中华人民共和国公民，是标的公司即盛得公司49%股权的合法所有权人，并有权利和能力将其拥有的上述股权依据质押协议转让给甲方，乙方未在拟质押的股权上设立任何质押或其他担保，标的公司即盛得公司不按照相关合同约定的还款期限还清对甲方欠款及甲方所承担连带责任的相关借款时，对标的公司该违约行为与标的公司一起，对甲方承担连带责任，并依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有责任采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下的股权；……。2014年3月7日，委托人科工集团与借款人盛得公司、受托人科工财务公司、担保人科工集团第四研究院签订《委托贷款借款合同》，科工集团委托科工财务公司向盛得公司出借款项2000万元人民币，借款期限自2014年3月7日至2019年3月7日，科工集团第四研究院对上述借款承担连带保证责任；同日，科工财务公司向盛得公司发放了贷款2000万元。同年4月15日，盛得公司与科工财务公司签订《人民币资金借款合同》，盛得公司向科工财务公司借款1000万元人民币；同日，科工财务公司与科工集团第四研究院签订《担保合同》，科工集团第四研究院为盛得公司上述借款承担无条件的、不可撤销的连带责任保证；后科工财务公司向盛得公司发放了贷款1000万元人民币。同年5月26日，盛得公司与科工财务公司签订《人民币资金借款合同》，盛得公司向科工财务公司借款1000万元人民币；科工财务公司与科工集团第四研究院签订《担保合同》，科工集团第四研究院对盛得公司上述借款承担无条件的、不可撤销的连带责任保证；后科工财务公司向盛得公司发放了贷款1000万元人民币。同年6月25日，盛得公司与科工财务公司签订《人民币资金借款合同》，盛得公司向科工财务公司借款1200万元人民币；同日，科工财务公司与科工集团第四研究院《担保合同》，科工集团第四研究院对盛得公司的上述借款承担无条件的、不可撤销的连带责任保证；后科工财务公司向盛得公司发放了贷款1200万元。同年9月15日，盛得公司与科工财务公司签订《人民币资金借款合同》，盛得公司向科工财务公司借款800万元；科工财务公司与科工集团第四研究院签订《担保合同》，科工集团第四研究院为盛得公司上述借款承担无条件的、不可撤销的连带责任保证；后科工财务公司向盛得公司发放了贷款800万元。上述五笔借款合计6000万元人民币。2014年9月25日，原告向科工集团第四研究院出具《关于2014年度贷款担保的反担保承诺函》，内容为：遵照科工四院《资产管理办法》，对科工集团第四研究院在2014年度为盛得公司提供的贷款担保，我单位愿为科工集团第四研究院提供反担保，担保方式为保证。并就盛得公司2014年度贷款的还款作如下承诺：保证按时还本付息及承担相关费用。如因违约造成科工集团第四研究院在履行担保责任期间的所有损失全部由我单位承担。具体贷款情况如下：1、借款单位盛得公司，出借单位科工集团，金额、借款日期及借款期限为2000万元、2014年3月7日、5年，2、借款单位盛得公司，出借单位科工财务公司，金额、借款日期及借款期限为1000万元、2014年4月15日、1年，3、借款单位盛得公司，出借单位科工财务公司，金额、借款日期及借款期限为1000万元、2014年5月26日、1年，4、借款单位盛得公司，出借单位科工财务公司，金额、借款日期及借款期限为1200万元、2014年6月25日、1年，5、借款单位盛得公司，出借单位科工财务公司，金额、借款日期及借款期限为800万元、2014年9月15日、1年。2014年12月1日，吴建平及盛得公司向科工集团第四研究院出具《关于盛得公司内部借款业务及贷款情况的报告》，内容为：由于经营资金短缺，盛得公司申请向晨光集团公司借款和科工财务公司贷款作为生产资金临时周转，并承诺以经营回款偿还。截至2014年11月，盛得公司向晨光集团公司借款余额1653万元；盛得公司向科工财务公司贷款余额6000万元（其中：流动资金贷款4000万元，中期票据贷款2000万元）；另由建行开具了预付款和履约保函1173万元（其中：预付款保函1008万元，履约保函165万元）。上述内部借款、贷款及保函担保均按科工四院相关制度要求履行了内部决策程序，并办理相应的借款和担保手续。晨光集团公司给予盛得公司的借款均签订了内部借款项协议，贷款均按要求办理了申请手续。同时，晨光集团公司与盛得公司其他股东吴建平签订了股权质押协议，明确对附件1-3的担保范围，且盛得公司董事会出具了在内部借款和贷款未还清之前不分红的承诺决议。附件1为内部借款明细表，盛得公司向晨光集团公司借款1653万元，附件2为贷款情况表，盛得公司向科工财务公司借款6000万元，附件3为保证金统计表。上述事实，有原告晨光集团提供的工商登记资料、股权质押协议、关于盛得公司内部借款业务及贷款情况的报告、委托贷款借款合同、人民币资金借款合同四份、收款凭证五份、科工财务公司贷款通知单五份、科工财务公司委托贷款发放凭证、关于2014年度贷款担保的反担保承诺函及当事人陈述等证据予以证实。本院认为，依法成立的合同受法律保护。晨光集团公司与吴建平签订的《股权质押协议》系双方当事人真实意思的表示，合法有效，双方均应履行各自义务。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定，以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同；以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。根据上述规定，晨光集团公司与吴建平签订《股权质押协议》后应至常州工商行政管理局高新区（新北）分局（现常州国家高新区（新北区）市场监督管理局）办理出质登记手续，晨光集团公司方能享有质权，对吴建平持有的盛得公司的股权才能享有优先受偿权。2013年7月至2014年9月期间，盛得公司共借款8826万元，其中向晨光集团公司借款1653万元，其余借款7173万元由科工集团第四研究院提供了担保，晨光集团公司向科工集团第四研究院提供了反担保。故晨光集团公司要求吴建平协助办理出质登记手续的诉讼请求，不违反法律规定，本院予以支持。被告吴建平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦未提供反驳原告晨光集团公司主张的证据，应承担对其不利的法律后果。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十三条、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：被告吴建平于本判决发生法律效力之日十日内协助原告南京晨光集团有限责任公司办理其持有的江苏晨光盛得液压设备有限公司49%股权的出质登记手续。案件受理费80元、财产保全费5000元，合计5080元，由被告吴建平负担（被告应负担的诉讼费用，已由原告预交，被告于判决发生法律效力之日起十日内一并给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，帐号：10×××76）。审　判　长　　褚爱芳代理审判员　　黄子辰代理审判员　　何　牧二〇一六年一月二十二日见习书记员　　陆宁蓉微信公众号“”