（2015）海民初字第20087号
裁判日期: 2016-01-22
公开日期: 2017-12-18
案件名称
金小雪与张弛等确认合同无效纠纷一审民事判决书
法院
北京市海淀区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
金小雪,张弛,肖岩岭
案由
确认合同无效纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民初字第20087号原告金小雪，女，1979年7月12日出生。委托代理人贺贝，北京市博儒律师事务所律师。委托代理人龙鑫，北京市博儒律师事务所律师。被告张弛，男，1974年11月15日出生。委托代理人张静，北京市炜衡律师事务所律师。委托代理人王可可，北京市炜衡律师事务所律师。被告肖岩岭，女，1975年8月3日出生。委托代理人张振峰，北京市盈科律师事务所律师。原告金小雪与被告张弛、肖岩岭确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告金小雪之委托代理人贺贝、龙鑫，被告张弛之委托代理人张静、王可可，被告肖岩岭之委托代理人张振峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告金小雪诉称，我与张弛系夫妻，我们于2006年8月9日登记结婚。2012年6月19日，张弛与北京首科技术发展有限公司（以下简称首科技术公司）出资设立了北京新兴宏石资源投资管理有限公司（以下简称新兴宏石公司），其中张弛出资5万元，持股50%，因张弛系在婚姻关系存续期间使用夫妻共同财产出资，故该部分股权应为我与张弛的夫妻共同财产。2013年6月21日，张弛在未经我同意的情况下，与肖岩岭签订《北京新兴宏石资源投资管理有限公司股权转让协议》（以下简称《股权转让协议》），擅自将其持有的新兴宏石公司的50%股权作价5万元转让给了肖岩岭，并办理了工商变更登记，上述股权转让协议依法应属无效，故现我诉至法院，请求判令张弛与肖岩岭签订的《股权转让协议》无效。本案诉讼费由张弛与肖岩岭承担。被告张弛辩称，不同意金小雪诉讼请求，新兴宏石公司股份在张弛名下，张弛具有处分权，根据张弛与金小雪的夫妻生活水平等生活情况，该5万元出资额在夫妻财产中，不属于大额夫妻共同财产，可以适用家事代理的相关规定，张弛对设立公司的5万元出资及股权的转让具有单独的处理权。公司都是张弛在进行管理和经营，因为距今时间较长，张弛不记得是否跟金小雪提及过股权转让的事，但无论从家事代理还是表见代理的角度讲，张弛都有处分权，股权转让的形式亦是合法的。股权转让协议不具有合同法规定的合同无效的情况，肖岩岭也是善意的受让方。综上，不同意金小雪的诉讼请求。被告肖岩岭辩称，不同意金小雪的诉讼请求。我与张弛之间的股权转让协议合法有效，也履行了工商变更的合法手续，不存在无效的情形，请求法院驳回金小雪的诉讼请求。经审理查明，张弛与金小雪系夫妻，二人于2006年8月9日登记结婚。2012年6月18日，张弛与首科技术公司共同出资10万元设立了北京首科宏石资源投资管理有限公司，其中张弛出资5万元，首科技术公司出资5万元。2013年5月28日，北京首科宏石资源投资管理有限公司名称变更为新兴宏石公司。新兴宏石公司章程第二十一条载明：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。2013年6月21日，张弛（转让方、甲方）与肖岩岭（受让方、乙方）签订《股权转让协议》，约定甲方同意将持有的新兴宏石公司50%的股权共5万元出资额，以5万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；出资转让于2013年6月28日完成；甲方保证转让给乙方的股权是甲方在新兴宏石公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，否则由此引起的所有责任，由甲方承担。同日，张弛与首科技术公司签署《新兴宏石公司原股东会决议》，对于股权转让及股东变更、公司章程变更等事宜予以确认。涉案股权协议已经履行完毕并办理了股东、股权及公司章程等工商信息变更的备案登记。变更后，新兴宏石公司注册资本仍为10万元，股东变更为肖岩岭与首科技术公司，双方各出资5万元。2015年11月19日，新兴宏石公司被北京市工商行政管理局核准注销。另查，2014年7月，张弛以离婚纠纷为由起诉金小雪至本院，被本院判决驳回诉讼请求，不准予离婚；2015年5月张弛再次向本院对金小雪提起离婚诉讼。上述事实，有双方当事人陈述及结婚证、企业法人营业执照副本、企业变更登记申请书、《股权转让协议书》等证据材料在案佐证。本院认为，本案系合同无效之诉。对于合同无效，《中华人民共和国合同法》第五十二条进行了列举式的规范。合同的效力首先应当依据合同效力的自身规则（即主体是否适格、意思表示是否真实、约定内容是否合法、标的物是否确定可能）进行判断。上述判断标准当然适用于股权转让合同，但股权转让合同又具有自身的特殊性，对于股权转让合同效力的判断，除了适用合同法的一般规定对其进行审查外，还要考虑公司法和其他相关法律法规对股权转让所作的特别规定。关于股权的特殊性。《中华人民共和国婚姻法》第十七条虽规定，夫妻在婚姻关系存续期间所得的生产、经营的收益归夫妻共同所有。但股权的取得兼具有人合基础，与股东自身密切相关，股权是集身份、财产与管理等权利于一体的一种独立的、综合性的权利形态,股东资格并不构成共有对象，同时股权变动涉及公司、其他股东甚至第三人的利益，故而股权具有的不同于其他夫妻共同财产的特点，对于夫妻关系存续期间夫妻一方所取得的股权，如依法确认具有夫妻共同财产性质，非股东配偶所享有的应是股权所带来的财产利益，而非股权本身。关于股权转让行为的特殊性。股权转让自由是公司法的一项基本原则，对公司制企业的发展具有重大意义，股权转让自由理应当受到尊重和保障，而对股权转让自由的限制亦必须以维护公司制企业发展以及市场经济秩序为目的。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定了有限责任公司股权转让需经过其他股东过半数同意以及其他股东对所转让股权的优先购买权。除此之外有关股权的转让问题并无其他需经配偶同意的限制性规定。公司法的该条规定体现了立法保护股权自由转让和尊重股东商业判断的私法自治理念。保护交易安全、尊重意思自治、限制司法的适度和审慎介入是股权转让案件处理的司法导向。股权因具有独立的权利属性，股东对股权的处分具有相对的独立性，股权转让时配偶是否同意并非股权转让合同效力的必要条件。至于股东在股权转让过程中因存在滥用等规避法律的情形及相应责任，是股权转让之外的法律关系中应当确认及处理的内容，并不构成在整体意义上对股东处分权形成限制的实证。故夫妻一方未经另一方同意转让股权的行为，不应因无权处分而当然无效。综上所述，对于股权转让合同效力之判断，应适用公司法及合同法的相关规定，金小雪所主张的婚姻法、民法通则等法律规范中关于共有财产处分的相关规定在本案中并不适用。本案中，主张股权转让协议无效的金小雪一方应就涉案股权转让协议无效的事实及理由成立承担举证责任。现金小雪未能举证证明张弛与肖岩岭签订股权转让协议存在何种法定无效情形，其要求确认涉案股权转让协议无效的诉讼请求缺乏充分的事实及法律依据，本院不予支持。如金小雪认为本案中张弛所涉股权转让行为侵犯其财产权益，其可依据另外之法律关系主张解决。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回金小雪的诉讼请求。案件受理费七十元，由原告金小雪负担，已交纳三十五元，余款于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费七十元，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长 曹 力人民陪审员 孟秀文人民陪审员 张淑萍二〇一六年一月二十二日书 记 员 徐 斌 关注公众号“”