（2015）清中法民二终字第565号
裁判日期: 2016-01-22
公开日期: 2016-09-18
案件名称
清远红健置业投资有限公司与阳山县穗源矿业有限公司、蒋耀球股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广东省清远市中级人民法院
所属地区
广东省清远市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
清远红健置业投资有限公司,阳山县穗源矿业有限公司,蒋耀球,广东华誉投资控股有限公司,王毅辉
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省清远市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）清中法民二终字第565号上诉人（原审原告）：清远红健置业投资有限公司。法定代表人：何丽萍，公司董事长。委托代理人：黄卫国，广东明典律师事务所律师。委托代理人：方思华，广东明典律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：阳山县穗源矿业有限公司。法定代表人：蒋耀球。被上诉人（原审被告）：蒋耀球，男，汉族。两被上诉人的共同委托代理人：陈万来，广东大观律师事务所律师。原审第三人：广东华誉投资控股有限公司。法定代表人：朱克武。原审第三人：王毅辉，男，汉族。上诉人清远红健置业投资有限公司（以下简称红健置业公司）因与被上诉人阳山县穗源矿业有限公司（以下简称穗源矿业公司）、蒋耀球、原审第三人广东华誉投资控股有限公司（以下简称华誉公司）、原审第三人王毅辉股权转让合同纠纷一案，不服广东省清远市阳山县人民法院（2013）清阳法七民初字第100号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。原审法院查明：穗源矿业公司与红健置业公司于2009年6月10日签订《联合开展矿石加工合作合同》一份，双方约定：甲方（即穗源矿业公司）利用自有矿产资源，由乙方（即红健置业公司）进入甲方投资开办石粉加工厂，名称为“阳山县穗源矿业有限公司红健石粉加工厂”。乙方投资兴建生产厂房、办公、生活用房，购置相应的生产设备。厂房和其他用房建设及机械设备购置总投资约250万元。负责50万元的流动资金。合作期限从2009年4月18日起至2019年4月17日止，共十年。合作模式为：1、甲方用自己开发的位于阳山县杨梅镇鸡关冲石英矿产资源，及阳山县七拱镇（阳山县）产业转移工业园内一块场地（面积约20亩），作为甲方租赁给乙方建厂场地，甲方负责场地租赁税收的支付，并将负责运送矿石原料到乙方厂房指定区域堆放，甲方统一负责对加工成品进行销售，并负责回收货款，按约定的加工费用支付给乙方；2、乙方负责投资建设厂房、购置机械设备，支付加工场地的租金，租金按每年4万元计算，并交付一年租金额为租赁土地押金。…合同约定，乙方在经营期间内有抵押、转让、赠予、继承（不含土地本身）地上物的一切物品权利。合同还就双方的权利义务、违约责任等进行约定。2009年7月29日，阳山县穗源矿业有限公司红健石粉分公司（以下简称“红健石粉分公司”）登记成立并领取工商营业执照，营业场所在阳山县七拱镇塘坪村产业转移工业园北，负责人为范伟光。2010年11月11日，红健置业公司与穗源矿业公司签订《协议书》一份，双方约定由穗源矿业公司（乙方）收购红健置业公司（甲方）投资建设的红健石粉分公司的厂房、资产。甲方同意将上述（注：协议书第一项载明的财产）所有由甲方出资建设或购买的财产转让给乙方，转让总价款为税后：人民币550万元正。本协议签订后五天内，乙方向甲方支付定金50万元正，甲方向乙方办妥营业执照变更手续后，乙方在10天内向甲方支付转让款450万元正，余款50万元正在60天内付清，甲方收到500万元后移交工厂财产手续。违约方赔偿对方50万元正，并没收定金50万元正，且本协议所有的条款自动失效。双方还约定，本协议签订后，甲乙双方在2009年6月10日的《内部合作协议》及其他有关协议自动终止，双方不需要向对方承担任何法律责任。红健置业公司、穗源矿业公司及红健石粉分公司均在协议书落款处盖章。2011年8月1日，红健置业公司出具《授权书》一份，《授权书》载明：“本公司授权范伟光（身份证号码：440127196903200017）代表本公司签订转让阳山县穗源矿业有限公司红健石粉分公司的股权和资产合同，范伟光有权以公司或个人名义签订有关转让协议，处理转让协议的有关事项。”清远市红健置业投资有限公司在落款部分授权人处盖章。2011年8月2日，蒋耀球作为甲方、范伟光作为乙方、王毅辉作为丙方、广东华誉投资控股有限公司作为丁方，四方在广州市天河区签订《股权及资产转让协议》一份，合同第三部分第八条约定转让标的：1、甲方同意将其持有的穗源矿业（即阳山县穗源矿业有限公司，下同）100%股权转让给丁方，转让后丁方持有穗源矿业100%的股权；2、乙方同意将石粉分公司（即阳山县穗源矿业有限公司红健石粉分公司，下同）全部资产转让给丁方；3、丙方同意将石英砂厂（即阳山县穗源矿业有限公司金鑫石英砂厂，下同）转让给丁方。第九条约定股权及资产转让价款及支付：1、穗源矿业100%股权（含鸡关冲石英砂）的转让价款为人民币2020万元；石粉分公司全部资产的转让价款为人民币550万元；石英砂厂全部资产的转让价款为人民币600万元；2、上述股权及资产转让价款共人民币3170万元按如下约定分期支付：（1）在甲、乙、丙、丁四方签订本协议的两天内，丁方向甲方支付首期股权及资产转让价款五十万元；（2）如果至2011年8月30日，甲、乙、丙、丁四方未能完成穗源矿业、鸡关冲石英砂、石粉分公司和石英砂厂的股东、法定代表人和负责人工商变更登记手续（以下简称相关手续），丁方须于2011年9月5日前，向甲乙丙方支付转让价款的20%即634万元（不包括已支付的550万元）分别支付至三方指定的账户。其中甲方404万元，乙方110万元，丙方120万元。其余60%的款项1902万元（包括已支付的550万元），在甲、乙、丙、丁四方办妥相关手续后付清，其中甲方662万元，乙方330万元，丙方360万元；…合同各方当事人还就各方权利义务进行了约定，并在合同第五部分就违约责任进行约定，其中第十六条第3项约定：“对于上述违约责任，甲乙丙三方负有连带责任，任何一方违约丁方均有权要求另外两方承担连带责任。”蒋耀球作为甲方、范伟光作为乙方、王毅辉作为丙方分别在合同落款处签名，广东华誉投资控股有限公司作为丁方在合同落款处盖章。同日，范伟光代表红健置业公司与穗源矿业公司签订《合同终止协议书》一份，双方约定：“甲乙双方于2010年11月11日《协议书》一份，约定乙方（红健置业公司）将其投资建设的红健石粉分公司的全部资产转让给甲方，转让价款550万元。《协议书》签订后，乙方收到甲方支付的订金50万元。由于甲方的原因，致使《协议书》无法履行。经双方协商一致达成以下协议：一、双方一致同意，终止双方于2010年11月11日签订的《协议书》；二、甲方向乙方支付的定金50万元，乙方不再退回；三、甲方的法定代表人蒋耀球作为甲方，乙方委托范伟光作为乙方，王毅辉作为丙方，广东华誉投资控股有限公司作为丁方，于2011年8月2日签订的《股权及资产转让协议》约定，乙方将石粉分公司的全部资产转让给丁方，转让价款550万元。…”该《合同终止协议书》第五条约定：“如果到2012年1月30日，公安机关尚未对穗源矿业有限公司进行解封，致使乙方无法取得100%的转让价款，甲方同意垫付给乙方，使得乙方获得100%的转让价款。应由丁方向乙方支付的转让价款，在甲方垫付后，由丁方直接向甲方支付。具体如下：1、转让价款550万元，如果丁方在2011年8月30日前向乙方支付20%的价款即110万元，而剩余的440万元至2012年1月30日，乙方如未收到该440万元，则甲方向乙方垫付440万元；2、如果丁方在2011年8月30日前，没有向乙方支付20%的价款，使乙方的全部转让价款均未取得的，则甲方需要向乙方垫付550万元；3、如果2012年1月30日前，乙方已经取得了100%的转让价款550万元，则甲方无需向乙方垫付任何价款；4、甲方向乙方垫付转让价款后，应由丁方向乙方支付的转让价款，乙方同意由丁方直接向甲方支付，支付的金额等于甲方向乙方垫付的金额；5、本条约定的垫付义务，应由甲方或蒋耀球承担，如果甲方不履行垫付义务由蒋耀球履行。”蒋耀球、范伟光分别代表穗源矿业公司、红健置业公司在上述协议书落款处签名。2011年8月10日，红健石粉分公司向华誉投资公司移交营业执照、组织机构代码证等行政文件、资料及会计凭证、账本等会计文件资料，红健石粉分公司、华誉投资公司及其代表人分别在《阳山县穗源矿业有限公司红健石粉分公司文件、资料交接清单》落款“移交人签名”“接管人签名”处盖章签名，双方还出具书面《说明》确认红健石粉分公司于2011年8月3日已办理整体资产交接手续。但至今华誉投资公司没有向范伟光或红健置业公司支付转让款项，现红健石粉分公司负责人仍为范伟光，其营业执照相关事项未发生变更。2013年3月28日，蒋耀球作为乙方、范伟光作为丁方，双方签订《协议书》一份，该《协议书》还注明甲方为阳山县穗源矿业有限公司、丙方为阳山县穗源矿业有限公司红健石粉分公司，协议书内容为：“甲乙方和丁方一起与王毅辉、广东华誉控股有限公司于2011年8月2日签订了一份《股权及资产转让协议》，转让甲方及其分公司丙方给广东华誉控股有限公司，由于甲方及乙方的原因，造成丁方的转让款项没有收到，为此，甲乙方同意对丁方作如下补偿：一、甲方、乙方同意一次性补偿丁方损失费用人民币税后壹佰伍拾万元，在签订本合同180天内付清；二、乙方同意以个人财产承担本协议第一条的款项履行义务；三、丙丁方有义务协助甲方、乙方转让甲方和丙方公司的资产；四、本协议自四方签订之日起生效。”蒋耀球、范伟光分别在《协议书》落款处乙方、丁方处签名，甲方、丙方签名盖章处分别手写“阳山县穗源矿业有限公司”及“阳山县穗源矿业有限公司红健石粉分公司”，《协议书》上未有上述公司盖章。红健置业公司及范伟光本人均确认范伟光有权代表红健置业公司签订上述《协议书》，且确认该《协议书》产生的相关权利义务及法律后果由红健置业公司承担。另查明，阳山县穗源矿业有限公司为自然人独资有限责任公司，投资者、法定代表人均为蒋耀球。现红健置业公司认为穗源矿业公司的股权或资产一直被公安机关查封，造成无法进行工商登记转让股份，华誉公司拒付转让款，以致红健置业公司没有收到股权和资产转让款550万元为由，请求法院判令：1、由穗源矿业公司、蒋耀球共同承担支付股权和资产转让款人民币550万元；2、由穗源矿业公司、蒋耀球共同承担一次性补偿红健置业公司损失费用人民币150万元；3、由穗源矿业公司、蒋耀球共同支付本案诉讼费用。本案审理过程中，原审法院依红健置业公司提出的诉讼保全申请依法作出（2013）清阳法七民初字第100号裁定书，裁定查封蒋耀球在被告穗源矿业公司所有的100%的股权，并查封红健置业公司所有的房屋一套（房地产权证号为粤房地权证清字第020004＊＊**号）。原审法院认为，本案是红健置业公司与穗源矿业公司对红健石粉分公司的股权转让合同纠纷。首先，本案涉案的合同当事人中，范伟光作为红健置业公司的委托代理人，其代表红健置业公司签约，相关合同产生的权利义务应归属红健置业公司，蒋耀球作为穗源矿业公司的法定代表人，以法人名义签约，企业法人应当承担其签约产生的相应民事责任。另外，红健置业公司、穗源矿业公司、蒋耀球及范伟光本人对蒋耀球、范伟光的签约行为亦予以认可。同时，蒋耀球、范伟光作为具有完全民事行为能力的自然人，亦应对其签约处分个人权利义务的行为承担相应责任。本案中，2011年8月2日签订的《合同终止协议书》、《股权及资产转让协议》及2013年3月28日签订的《协议书》，是各方当事人的真实意思表示，签约各方应依约履行。现因华誉投资公司未履行《股权及资产转让协议》的约定导致红健置业公司与穗源矿业公司及蒋耀球三方产生纠纷，三方主要争议在于《合同终止协议书》第五条的约定及2013年3月28日签订的《协议书》约定的补偿损失费问题。因此，归纳本案的争议焦点为：一是穗源矿业公司、蒋耀球是否须共同承担向原告支付股权及资产转让款的问题；二是穗源矿业公司、蒋耀球是否须按2013年3月28日签订的《协议书》向红健置业公司支付150万元补偿损失费的问题。因2013年3月28日签订的《协议书》与《合同终止协议书》具有客观关联性，应综合考虑两份协议产生的缘由及约定的内容。从本案红健置业公司与穗源矿业公司最初签订的《联合开发矿石加工合作合同》及关于红健石粉分公司的厂房、资产转让《协议书》来看，红健置业公司依《联合开发矿石加工合作合同》约定，在阳山县七拱镇产业转移工业园内投资成立红健石粉分公司，与穗源矿业公司合作加工矿石产品，成为红健石粉分公司的投资人和实际控制人，后又与穗源矿业公司签订《协议书》，将红健石粉分公司转让给穗源矿业公司，上述《联合开发矿石加工合作合同》及《协议书》均为红健置业公司和穗源矿业公司双方当事人的真实意思表示，双方应依约履行协议。但从《合同终止协议书》来看，因穗源矿业公司原因，关于红健石粉分公司的厂房、资产转让的《协议书》并未履行，为此，双方通过签订《合同终止协议书》协商约定终止上述《协议书》。因此，红健置业公司不能依据该《协议书》要求穗源矿业公司支付股权及资产转让款。对红健置业公司主张依据《合同终止协议书》约定由穗源矿业公司和蒋耀球承担支付转让款的意见，因《合同终止协议书》第五条载明“如果到2012年1月30日，公安机关尚未对穗源矿业有限公司进行解封，致使乙方（即红健置业公司）无法取得100%的转让价款，甲方（即穗源矿业公司）同意垫付给乙方，使得乙方获得100%的转让价款。…”综合本案涉及的各份合同及协议书内容，该条款应为具有保证担保性质的约定，事实上是因穗源矿业公司原因无法履行2010年11月11日签订的《协议书》后，双方重新达成《合同终止协议书》，约定由穗源矿业公司承担协助红健置业公司向华誉投资公司转让红健石粉分公司的义务，并为此次转让提供保证担保责任，保证红健置业公司能依约收到转让款项，否则由穗源矿业公司按《合同终止协议书》第五条的约定承担相应的垫付担保责任。虽事实上华誉投资公司并未按《股权及资产转让协议》约定履行协议，红健置业公司亦未收到相关转让款项，但由于穗源矿业公司并不是红健石粉分公司股权及资产的购买人，红健置业公司不能直接要求穗源矿业公司承担支付相应的转让款的责任，而应根据约定请求穗源矿业公司承担相应的担保责任。况且红健置业公司未能提供证据证明公安机关已对穗源矿业有限公司股权或资产进行查封、冻结，亦未能提供证据证明因公安机关尚未对穗源矿业公司进行解封导致红健置业公司无法取得100%的转让价款，另原审法院向阳山县工商行政管理局查询并未发现穗源矿业公司及红健石粉分公司在2012年2月28日前有股权被查封冻结登记记录情形。故，红健置业公司认为因穗源矿业公司一直被公安机关查封造成无法转让股权，华誉投资公司拒付转让款给红健置业公司的意见，依据不足，不予支持。红健置业公司认为华誉投资公司未按《股权及资产转让协议》约定在2012年1月30日前支付转让款，但其在长达两年的时间未向华誉投资公司主张支付转让款或相关违约责任，亦未依约或依法向穗源矿业公司主张保证担保责任，其怠于行使相关权利的行为增加自身及保证人维权的难度，亦有可能导致其丧失向保证人主张保证担保责任的权利。而另外，涉案转让的红健石粉分公司股权及相关工商登记事项并未发生变更，《股权及资产转让协议》并未实际履行，红健石粉分公司仍处于原实际控制人支配中。因上述原因，范伟光与蒋耀球分别代表相关当事人于2013年3月28日，签订一份《协议书》，蒋耀球以其本人及穗源矿业公司名义确认范伟光未收到《股权及资产转让协议》约定的转让款，并同意由蒋耀球及穗源矿业公司一次性补偿范伟光损失费150万元。该《协议书》虽是以范伟光、红健石粉分公司名义签订，但根据红健置业公司出具的《授权书》及其自认以及范伟光本人均确认，范伟光是代表红健置业公司签订该《协议书》的，《协议书》约定的应收款项相关权利均归属于红健置业公司。红健置业公司及范伟光亦认可该《协议书》的效力及内容。该《协议书》中的150万元损失补偿费不超过红健石粉分公司股权及资产转让标的款550万元的30%，不违反相关法律规定，该约定可视为协议当事人对相关股权转让违约金的有效约定。综上，2013年3月28日签订的《协议书》应视为穗源矿业公司、红健置业公司、红健石粉分公司及蒋耀球就《合同终止协议书》相关违约责任重新达成的有效约定。该《协议书》生效后，《合同终止协议书》第五条约定应视为已失效，蒋耀球、穗源矿业公司、红健置业公司及红健石粉分公司应按该《协议书》约定履行相关义务，即蒋耀球、穗源矿业公司应一次性补偿原告红健置业公司150万元。综上，红健置业公司要求穗源矿业公司、蒋耀球支付股权和资产转让款550万元缺乏事实和法律依据，不予支持。红健置业公司要求穗源矿业公司、蒋耀球支付补偿费150万元符合各方重新达成的《协议书》的真实意思表示，依据充分，予以支持。穗源矿业公司、蒋耀球辩称2013年3月28日签订的《协议书》中的150万元是其代华誉公司购买红健石粉分公司的转让款，但从《协议书》明确载明是补偿损失费，且其并未提供相关委托手续和购买协议，该价款与《合同终止协议书》等协议中的550万元价款亦存在明显差距。据此，穗源矿业公司、蒋耀球的上述主张依据不足，理由不充分，不予支持。第三人华誉投资公司、王毅辉经原审法院合法传唤未到庭参加诉讼，原审法院依法缺席进行审理和判决。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2015年3月9日作出判决：一、限阳山县穗源矿业有限公司、蒋耀球于本判决发生法律效力之日起10日内向清远红健置业投资有限公司一次性支付补偿费人民币1500000元。二、驳回清远红健置业投资有限公司其他诉讼请求。本案受理费60800元，保全费1020元，共61820元，由清远红健置业投资有限公司负担46365元，阳山县穗源矿业有限公司、蒋耀球负担15455元。宣判后，红健置业公司不服原审判决，向本院提起上诉。请求：1、撤销广东省清远市阳山县人民法院（2013）清阳法七民初字第100号民事判决第二项判决内容；2、支持红健置业公司原审的诉讼请求；3、一、二审诉讼费由穗源矿业公司、蒋耀球承担。事实和理由如下：原审法院认定事实错误。1、原审认定“红健石粉分公司的厂房、资产转让的《协议书》并未履行气”错误。一审法院己查明，2011年8月10日，红健石粉分公司向华誉投资公司移交了营业执照、组织机构代码证等行政文件、资料及会计凭证、账本等会计文件资料，双方签订了文件、资料交接清单、书面证据《说明》也确认红健石粉分公司于2011年8月3日己办理整体资产交接手续，红健置业公司也收到定金50万元。上述事实证明，红健置业公司己履行了交付厂房资料、资产的合同义务，华誉投资公司拒付后续款项行为，并不影响合同己部份履行的事实。因此原审认定与查明事实有错误。2、原审认定穗源公司与红健置业公司之间形成的是担保关系，红健置业公司“不能直接要求支付相应的转让款的责任，而应根据约定要求穗源矿业公司承担相应的担保责任”，这也是错误的。红健置业公司要求穗源矿业公司、蒋耀球依照合同双方的约定，支付相应的转让款，实质上是要求承担担保责任。红健置业公司是依法院己认定为合法有效的《合同终止协议书》的约定主张请求，在诉状上的事实和理由中己陈述清楚，不存在错误请求。原审法院牵强地认定红健置业公司请求错误，缺乏法律依据。3、原审认定红健置业公司没有提供证据证明因公安机关未解封导致红健置业公司无法取得100%的转让价款，也是与查明的事实不相符的。对公安机关查封及未解封穗源矿业公司财产问题，依照法律规定红健置业公司是无需举证的，因为，该事实双方在2010年11月11日的《协议书》中己认可了的事实。对此，双方于2013年3月28日签订的《协议书》中也认为“由于甲方（穗源公司〉及乙方（蒋耀球）的原因，造成丁方（范伟先〉的转让款没有收到，为此，甲、乙双方同意对丁方如下补偿……”。对上述两份《协议书》的效力，原审法院己作出了有效的认定，因此，协议书的内容完全证明的事实，不需重新举证。原审认为上诉举证不足是错误的。4、原审法院认为：20l3年3月28日签订的《协议书》应视为穗源公司、红健公司、红健石粉分公司及蒋耀球就《合同终止协议书》相关违约责任重新达成的有效约定。该《协议书》生效后，《合同终止协议书》第五条约定应视为己失效属错误认定。原审法院的推定事实，缺乏充分的法律依据。2013年3月28日的《协议书》，只是合同双方对因一方的严重违约造成红健置业公司重大损失而作的补偿费，合同并没有解除原来转让款的保证担保责任条款。综上所述，原审判决认定事实错误，请求二审法院在查明事实的基础上，支持红健置业公司的请求。穗源矿业公司、蒋耀球答辩称：1、对于垫付转让款我方没有责任承担，一审认定是正确的。2、一审判决判令被上诉人支付补偿款150万元是没有相应的事实及理由。我方由于经济的原因没有缴纳上诉费用。原审第三人华誉公司、王毅辉经本院合法传唤未到庭参加诉讼，也没有提交答辩状。本院经审理查明，原审查明的基本事实清楚，本院予以确认。另查明，穗源矿业公司、蒋耀球向本院提出上诉并提交上诉状，但没有在收到《预交一审案件上诉费通知书》七日内预交上诉费。本院认为，本案系股权转让合同纠纷。穗源矿业公司、蒋耀球虽向本院提出上诉并提交上诉状，但未在收到《预交一审案件上诉费通知书》七日内预交上诉费，依法按自动撤诉处理。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，本案二审应围绕上诉人的上诉请求进行审理。综合上诉人的上诉请求和被上诉人的答辩意见，本案的争议焦点为：1、穗源矿业公司、蒋耀球是否须共同承担向红健置业公司支付股权及资产转让款的问题；2、穗源矿业公司、蒋耀球是否须按2013年3月28日签订的《协议书》向红健置业公司支付150万元补偿损失费的问题。本案中，2011年8月2日签订的《合同终止协议书》、《股权及资产转让协议》及2013年3月28日签订的《协议书》，是各方当事人的真实意思表示，未违反法律法规及损害他人利益，签约各方应依约履行。关于2013年3月28日《协议书》，原审认定“该《协议书》是以范伟光、红健石粉分公司名义签订，但根据红健置业公司出具的《授权书》及其自认以及范伟光本人均确认，范伟光是代表红健置业公司签订该《协议书》的，《协议书》约定的应收款项相关权利均归属于红健置业公司。红健置业公司及范伟光亦认可该《协议书》的效力及内容。”符合事实和法律规定，本院予以确认。根据该《协议书》穗源矿业公司、蒋耀球的自认，本案因穗源矿业公司、蒋耀球的原因，造成红健置业公司未能收到华誉投资公司的转让款项，穗源矿业公司、蒋耀球愿意一次补偿红健置业公司150万元，此约定为本案当事人的真实意思表示，并未违反相关法律规定及损害他人利益，理应按约定履行。另该《协议书》并没有相关对其他协议、合同进行变更或补充的约定内容，不能扩大解释为此《协议书》是对其他协议、合同的变更或补充。因此，各方当事人签订的其他协议、合同仍应按约定履行。根据《合同终止协议书》第五条的约定：“如果到2012年1月30日，公安机关尚未对穗源矿业有限公司进行解封，致使乙方（即红健置业公司）无法取得100%的转让价款，甲方（即穗源矿业公司）同意垫付给乙方，使得乙方获得100%的转让价款。…”现穗源矿业公司、蒋耀球自认是其原因，造成红健置业公司未能收到华誉投资公司的转让款项，根据上述约定，穗源矿业公司、蒋耀球理应承担向红健置业公司垫付100%转让价款的责任，对此节，原审认定穗源矿业公司、蒋耀球无需向红健置业公司支付股权和资产转让垫付款550万元属认定错误，本院予以纠正。综上所述，上诉人红健置业公司的上诉理由成立，本院予以采纳。原审判决认定事实部分错误，实体处理部分不当，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、维持广东省清远市阳山县人民法院（2013）清阳法七民初字第100号民事判决第一项；二、变更广东省清远市阳山县人民法院（2013）清阳法七民初字第100号民事判决第二项为：限被上诉人阳山县穗源矿业有限公司、蒋耀球于本判决生效之日起10日内向上诉人清远红健置业投资有限公司支付股权和资产转让垫付款550万元。一审案件受理费60800元，二审案件受理费60800元，均由被上诉人阳山县穗源矿业有限公司、蒋耀球共同负担。本判决为终审判决。审判长 周 文审判员 巢忠文审判员 赖广鑫二〇一六年一月二十二日书记员 何 叶附相关法律法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 微信公众号“”