（2015）鄂武汉中民商终字第02387号
裁判日期: 2016-01-22
公开日期: 2016-01-31
案件名称
湖北中正型钢贸易有限公司与王楚之、姜玉霞买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
湖北省武汉市中级人民法院
所属地区
湖北省武汉市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
王楚之,姜玉霞,湖北中正型钢贸易有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十四条第一款，第五十五条，第一百二十条，第八条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
湖北省武汉市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）鄂武汉中民商终字第02387号上诉人（一审被告）：王楚之。上诉人（一审被告）：姜玉霞。被上诉人（一审原告）：湖北中正型钢贸易有限公司，住所地武汉市江岸区解放大道2020号。法定代表人：梅斌，该公司经理。委托代理人：甘泉，湖北山河律师事务所律师。湖北省武汉市江岸区人民法院于2014年7月15日立案受理原告湖北中正型钢贸易有限公司（下称中正公司）诉王楚之、姜玉霞买卖合同纠纷一案。经中正公司于2014年7月22日申请，一审法院作出（2014）鄂江岸民商初字第02627号民事裁定书，进行了诉讼保全。王楚之在答辩期内提出管辖权异议，并因不服一审法院作出的驳回管辖权异议的裁定，上诉至本院。本院于2015年2月12日作出（2015）鄂武汉中立终字第00067号民事裁定，驳回王楚之的上诉，维持一审裁定。一审法院经审理，作出（2014）鄂江岸民商初字第02627号民事判决。王楚之不服，向本院提起上诉。本院受理案件后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审法院查明：2011年4月29日，中正公司（甲方）与王楚之（乙方）签订《协议书》，约定：2011年2月19日至2012年3月7日甲方购钢材共计439.546吨，单价4，980元／吨，总货款2，188，939.08元；购货前乙方承诺付现款，截止2011年3月份，乙方分三次付货款总计43万元整，仍差欠1，758，939.08元；因乙方未按事先承诺付款，乙方愿将所欠款项从三月份开始支付2%的利息；为防止乙方有款不还或有意拖欠，如乙方在2011年5月31日前还未还清欠款，乙方所欠款项总额从2011年6月1日起按月4%的计息；本协议书一式二份，双方各执一份，经双方签字后生效。2011年5月12日，武汉市斌锋经贸有限公司（下称斌锋公司，合同供方，甲方）与王楚之（合同买方，乙方）签订《销售合同》，约定：甲方供给乙方一批钢材，重200吨，不含税单价5，100元／吨，金额102万元；2011年5月25日前付清全部货款；交货地点汉川电厂；结算以实发数为准，如乙方在甲方货送后至2011年5月25日前付货款总额100%，未付部分从2011年5月25日起按实际欠款额月3%付息，货款付清后此合同自动解除。合同签订后，2011年5月12日至2011年6月8日期间，斌锋公司累计向王楚之供应钢材264.820吨，货款金额1，359，902.78元。2011年7月15日，王楚之在《对账单》上签字对上述供货情况予以确认，并注明利息另计。2012年2月8日，中正公司向王楚之发出《对账函》，要求确认王楚之差欠货款及利息共计3，815，247.59元，姜玉霞在函件上签字。2012年6月23日，中正公司再次向王楚之发出《湖北中正公司货款情况》，要求就前期中正公司和斌锋公司的供货进行对账，该函载明：第一批货款（2011.3.）2，188，939.08元，2011.3.付款43万元剩余款1，758，939.08元，2011.7.付款30万元剩余款1，318，939.08元，2011.9.付款10万元剩余款1，168，939.08元，2011.11.付款10万元剩余款1，068，939.08元，2012.1.付款70万元剩余款368，939.08元，2012.2.付款30万元剩余款68，939.08元；第二批第一次货款（2011.6.8.）1，359，902.78元，第二批第二次货款（2011.7.25.）237，593.70元；上述货款共计3，786，435.56元，付款共计212万元，剩余款共计1，666，435.56元，利息共计1，155，048.31元，贴息5.1万元，总额2，872，483.87元。2012年6月30日，王楚之在《湖北中正公司货款情况》签署“确认欠款为贰佰捌拾捌万元（288万）”。2014年6月13日，中正公司（甲方）与王楚之、姜玉霞（乙方）签订《还款补充协议》，约定：“乙方从2011年3月至7月分三次在甲方购钢材分别为439.546吨、264.820吨、44.829吨，截至2012年6月23日乙方欠甲方货款贰佰捌拾捌万元（288万），根据甲乙双方购货协议，到2014年5月30日，乙方所欠款项除付小部分外，加之欠款利息共计275万元。现乙方对还款利息计算有异议，现乙方将原数据带回去复核，如有不同意见次日再商议，如双方达成还款金额后，即一次性付清。”王楚之、姜玉霞在协议尾部签名，并签署“上述数据要核，下周内对帐完，核实后一周内再行确定。”此后，双方未再对账，王楚之亦未再付款。一审法院另查明：2012年9月1日，王楚之还款5万元；2013年1月4日，王楚之还款50万元；2013年1月10日，王楚之还款20万元；2013年2月8日，王楚之还款50万元；2013年5月23日，王楚之还款15万元；2013年6月27日，王楚之还款10万元；2013年9月30日，王楚之还款5万元；2013年12月31日，王楚之还款5万元。一审法院再查明：王楚之与姜玉霞系夫妻关系。审理中，中正公司和斌锋公司书面说明该两公司系关联公司，2011年5月12日斌锋公司向王楚之所供之货款由中正公司收取。中正公司一审时诉称：其于2011年4月29日与王楚之签订《协议书》，向王楚之出售钢材439.546吨，每吨4，980元，货款总计为2，188，939.08元，王楚之已支付43万元，尚欠1，758，939.08元未付清。该合同约定：王楚之于2011年3月至2011年5月31日，按前款金额的2%每月支付违约金，2011年6月1日起按欠款金额的4%每月支付违约金。2011年5月12日，中正公司委托斌锋公司向王楚之出售钢材，王楚之与斌锋公司签订《销售合同》，该公司向王楚之出售钢材200吨，每吨5，100元，货款总计为102万元，并约定王楚之应于2011年5月25日前付清全部货款，否则从2011年5月25日起，按欠款金额的3%每月向斌锋公司支付违约金。上述合同签订后，中正公司与斌锋公司向王楚之供应了全部钢材，但王楚之至今未付清货款。2012年2月8日，王楚之之妻姜玉霞与中正公司就所欠货款进行了对账，确认尚欠款项3，815，247.59元。2012年6月30日，王楚之再次就所欠货款与中正公司进行对账，确认差欠货款本金1，666，435.56元、违约金（对账单上显示为利息）1，155，048.31元、中正公司代付的票据贴息5.1万元，合计差欠款项2，872，483.87元。之后王楚之、姜玉霞陆续支付违约金及货款160万元，其中两笔还款以票据形式支付，中正公司为此垫付了票据贴现费用16，500元。2014年6月13日，中正公司与王楚之、姜玉霞签订《还款补充协议》，约定其在确认还款金额后应一次性付清剩余款项，但至今仍未履行义务。故中正公司请求：判令王楚之、姜玉霞偿还货款本金及违约金等共计2，872，483.87元；从2012年6月30日起至实际清偿之日止的违约金以1，666，435.56元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率的4倍标准计算；承担2012年6月30日以后的票据贴息费用16，500元。王楚之、姜玉霞一审时共同辩称：1、其于2011年2月经人介绍认识梅斌，梅斌承诺以赊货的方式供应钢材。2011年2月23日至2011年3月7日期间，梅斌供应钢材439.546吨，总货款2，188，939.08元。2011年5月12日，王楚之与斌锋公司（法定代表人梅斌）签订钢材买卖合同，约定供货200吨，货款102万元；在2011年5月25日前付清全部货款。合同签订后，王楚之下达264.82吨供货计划，要求及时送达现场，斌锋公司按期于2011年5月13日送货47.818吨（货款243，871.80元），延迟后（从2011年5月16日至6月8日）供货217吨（货款1，106，700元）。2014年6月13日，王楚之与梅斌就货款结算协商未果，梅斌手写的补充协议明确记载王楚之对利息和货款有异议，并约定在2014年6月23日再行商议确定上述数据（钢材数量、钢材总价、利息），但双方于2014年6月18日再次协商未果，梅斌即提起了本案诉讼。总之，梅斌供货金额2，188，939.08元，斌锋公司供货金额1，350，571.80元，两者合计3，539，510.88元，王楚之共向梅斌和斌锋公司支付货款共计372万元，超过了应付货款金额，加之梅斌未给付税票，致使王楚之多交纳税款240，783.3元，故梅斌应返还421，272.42元。此外，斌锋公司延期供货，致使工程延期交付，还给王楚之造成了严重的经济损失。2、梅斌与王楚之是钢材买卖合同关系，不是借贷合同关系。王楚之延期向梅斌支付货款的原因是梅斌拒不提供购货发票，致使王楚之不能及时向发包人收取工程款，也使王楚之向税务机关多支付税款；延期向斌锋公司支付钢材货款是因为斌锋公司延期供货。合同约定延期付款时应支付违约金而不是利息，违约金仅是延期付款的酌量补偿，中正公司主张的高额利息于法无据。3、梅斌和斌锋公司已接受以承兑汇票支付的货款，无理由再提出票据贴息的要求和费用。综上，王楚之、姜玉霞与中正公司没有合同关系，中正公司无权起诉；姜玉霞不是合同当事人，不应作为被告；中正公司无权代替其他法人起诉王楚之，更无权起诉姜玉霞；王楚之已陆续履行付款，至起诉之前早已还清货款，中正公司的诉讼请求不能成立，应予驳回；应当解除对王楚之、姜玉霞的资产查封、冻结。一审法院认为：中正公司与王楚之、斌锋公司与王楚之签订的《协议书》、《销售合同》系各方真实意思表示，且未违反法律法规的禁止性规定，合法有效。斌锋公司与中正公司系关联公司，斌锋公司已明确说明《销售合同》项下货款由中正公司收取，且中正公司就所有货款与王楚之对账时，王楚之并未就此提出异议，故中正公司是本案适格原告，王楚之认为涉案买卖合同相对方是梅斌，中正公司无权主张权利的抗辩观点与事实不符，不予采纳。王楚之收货后，未能依约如期足额的支付货款，其行为构成违约。经双方于2012年6月30日对账，王楚之确认差欠中正公司货款本金1，666，435.56元、贴息5.1万元，随后王楚之陆续还款160万元，故中正公司要求王楚之支付上述款项的诉讼请求应予以部分支持，王楚之应按实际欠款金额66，435.56元向中正公司支付货款，并支付贴息5.1万元。王楚之违约，应承担相应违约责任。《中华人民共和国合同法》第一百一十四条规定：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条规定：“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的‘过分高于造成的损失’”。中正公司与王楚之约定如逾期付款则分段按逾期款项的月息2%和月息4%的标准支付违约金，王楚之主张违约金标准过高。逾期付款造成接受款项一方的损失主要体现为利息的期待利益损失，本案中，中正公司没有提供证据证明因王楚之逾期付款造成了其它损失，双方约定的违约金计算标准显属过分高于实际损失，故王楚之以约定的违约金标准过高为由请求减少的抗辩意见符合法律规定，应予以采纳。结合合同履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等因素，一审法院将违约金减少为参照中国人民银行同期逾期贷款利率（同期贷款基准利率上浮50%）的1.3倍，以欠付款项的实际逾期天数（详见附件）分段计算至清偿之日止，对中正公司要求王楚之按合同约定的标准支付违约金的诉讼请求予以部分支持，超出部分不予支持。中正公司要求王楚之承担2012年6月30日以后的票据贴息费用16，500元，但其未对此费用的发生提供证据，对其该项诉讼请求应不予支持。姜玉霞系王楚之的配偶，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于《婚姻法》第十九条第三款规定情形的除外。”姜玉霞未证明存有上述规定的除外情形，应与王楚之共同承担对外债务，其抗辩不是本案适格被告的观点于法无据，应不予采纳。王楚之的其他抗辩观点无事实依据，应不予采纳。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款和第二款、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、王楚之、姜玉霞向中正公司支付货款66，435.56元；二、王楚之、姜玉霞向中正公司赔偿贴现利息损失5.1万元；三、王楚之、姜玉霞向中正公司支付违约金（参照中国人民银行同期逾期贷款利率﹤同期贷款基准利率上浮50%﹥的1.3倍标准，以实际欠付款项为本金，按实际逾期天数（详见附件）分段计算至清偿之日止）；四、驳回中正公司的其他诉讼请求。上列应付款项于判决生效之日起五日内支付。逾期支付，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29，222元、保全费5，000元，共计34，222元，由中正公司负担9，730元，王楚之、姜玉霞负担24，492元。附件：单位（元）时间货款已付款项欠付款项逾期天数第一批货款2，188，393.082，188，393.082011年3月2011年3月430，0001，758，939.082011年5月140，0001，618，939.08612011年7月300，0001，318，939.0861第二批货款1，597，496.482011年8月50，0002，866，435.56312011年9月100，0002，766，435.56312011年11月100，0002，666，435.56612012年1月700，0001，966，435.56612012年2月300，0001，666，435.56312012年9月1日50，0001，616，435.561852013年1月4日500，0001，116，435.561252013年1月10日200，000916，435.5662013年2月8日500，000416，435.56292013.年5月23日150，000266，435.561042013年6月27日100000166，435.56352013年9月30日50，000116，435.56952013.年12月31日50，00066，435.5692合计3，786，435.563，720，00066，435.56注：违约金，参照中国人民银行同期逾期贷款利率﹤同期贷款基准利率上浮50%﹥的1.3倍标准，以欠付款项的实际逾期天数分段计算。上诉人王楚之、姜玉霞不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，并改判驳回中正公司的诉讼请求。其上诉的事实和理由是：一、一审判决认定王楚之违约并承担违约责任，没有事实和法律依据。1、中正公司与王楚之约定4，980元／吨是含税价格，该公司有出具销售发票的附随义务，但经王楚之多次索要，该公司及其法定代表人梅斌均以种种理由予以拒绝，王楚之不得不向税务机关额外缴纳税款240，783.30元。中正公司不履行开票义务，王楚之有权行使《中华人民共和国合同法》第六十六条规定的同时履行抗辩权，王楚之中止支付货款的行为并不违约，不应当就此支付违约金。2、斌锋公司与王楚之签订合同后，逾期交付货物，延误了王楚之承接的工程。该公司作为先履行合同义务的一方当事人，未能及时足额交付货物，构成违约，王楚之有权拒绝在约定的期间内支付全部货款。二、一审法院判令王楚之、姜玉霞支付货款66，435.56元没有事实依据，王楚之、姜玉霞已超额支付了货款。中正公司供货金额2，188，939.08元，斌锋公司供货金额1，359，902.79元，合计3，548，841.87元，一审法院认定总货款金额错误。1、中正公司与斌锋公司是两个独立的法人，一审法院将斌锋公司的货款计算为中正公司应收货款范围，于法无据。2、中正公司于2012年6月30日组织社会闲杂人员到王楚之家中催收货款，王楚之在胁迫之下才在《湖北中正公司货款情况》上签字。王楚之在一审期间提交《请求法院对梅斌等人对王楚之、姜玉霞采用非法手段调查取证的申请》，反映了被胁迫的情形。王楚之在《湖北中正公司货款情况》上的签字不是真实意思，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，该签字的证据不能用于认定本案事实，一审法院据此认定王楚之曾确认差欠中正公司货款本金1，666，435.56元、贴息5.1万元，适用法律错误。3、《湖北中正公司货款情况》所载情况与客观情况不符。中正公司为证明该证据中所称“第二批第二次货款（2011.7.25），货款为237，593.7元”，提交了三份供货单，但该送货单上的签收人都不是王楚之或其指定的人员，王楚之不认识这几个人，该证据与本案没有关联性，一审法院依此证据认定中正公司于2011年7月25日向王楚之供货237，593.7元，没有事实依据。4、《湖北中正公司货款情况》的落款日期为2012年6月23日，但其中载明“2011.7-2012.8利息3%，利息为670，948.52元”，出现了落款日期之后的利息，显然与情理不符。三、中正公司称其有贴息5.1万元的损失，但其在一审中并未提交证据证明其曾向银行支付了该笔费用，应当承担举证不能的不利后果。退一步讲，即使中正公司为了将承兑汇票进行贴现而支付贴息，也应该由其自行承担。四、王楚之在一审第一次开庭时即已提交了反诉状，一审法院至今未予受理，审理程序错误。被上诉人中正公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。二审中，王楚之向本院提交如下三组证据：第一组：证据1、2011年4月29日的《协议书》（有中正公司印章）。证据2、2011年4月29日的《协议书》（无中正公司印章）。该两份协议均由中正公司在一审中提交，但在有无印章方面存在差异，无印章的协议可以说明王楚之未与中正公司签订过合同，中正公司无权向王楚之主张权利。另外，王楚之在一审中曾申请对协议书的真实性进行鉴定，一审法院不予准许是错误的。第二组：证据3、王楚之于2011年4月30日要求中正公司提供税票的函。证据4、《工程合同1》。证据5、缴纳税款凭证。拟共同证明梅斌或中正公司于2011年2月23日至3月7日供应钢材439.546吨后，王楚之多次要求梅斌提供增值税发票，以抵扣工程税款，并于2011年4月30日书面要求，但梅斌或中正公司至今未予提供，导致王楚之因工程款而多缴纳税款。第三组：证据6、2011年5月12日《销售合同》。证据7、2011年5月12日《销售合同》的附件钢材供货单。证据8、钢材供货明细单。证据9、一审庭审笔录。证据10、《工程合同2》。证据11、《关于要求工程钢材材料尽快进场的通知》。证据12、中正公司签收承兑汇票的收条。拟共同证明：1、中正公司延迟供货，致使王楚之承接的工程严重延误工期，造成王楚之的巨大损失。2、中正公司供应货物的总金额为3，539，521.08元，王楚之已付款372万元，超过了应付款金额，无需继续支付款项。3、中正公司已签收了承兑汇票，认可收到款项，应当自行承担贴息5.1万元。经质证，中正公司认可第一组证据的真实性，并表示订立的合同是一式两份，一份盖章后交给了王楚之，但留存了复印件，另一份没有加盖印章的由自己保管，一审中提交的复印件中有印章，出示的原件中没有印章，两合同内容一样，也都有中正公司法定代表人签名；第二组证据中的证据3没有收到过，证据4、5与本案无关；第三组证据中的证据6、证据8、证据9、证据12，真实性均无异议，证据7的真实性有异议，证据10、证据11均与本案无关。本院审核认为，王楚之对证据1、证据2中的签名未提出异议，该两证据中又都有梅斌以中正公司法定代表人身份签名，故对该两份合同应当予以采信；双方当事人对证据6、证据8、证据9、证据12的真实性无异议，这些证据可以用于本案事实；其余证据与本案无关，故本院不予采信。二审中，一审法院因其民事判决书中存在笔误，于2016年1月15日作出（2014）鄂江岸民商初字第02627号民事裁定，将判决书附表中货款的合计金额由3，486，435.56元裁定补正为3，786，435.56元。经查，原判认定事实属实，本院予以确认。本院二审另查明：王楚之在一审期间，以梅斌为被告提起反诉，一审法院向其进行了释明，并以其反诉对象不是本案当事人为由，未受理其反诉。本案争议的焦点在于：1、中正公司是否有权主张斌锋公司与王楚之合同的价款，2、王楚之应付货款金额，3、王楚之是否应支付贴息费用5.1万元。就此，本院评判如下：1、关于中正公司是否有权主张斌锋公司与王楚之合同的价款。王楚之一审时认为，其未与中正签订合同，而是分别与梅斌个人和斌锋公司签订的合同，故中正公司不是买卖合同当事人，无权向其追索货款。二审中，王楚之又称，中正公司与斌锋公司是两个独立法人，中正公司无权就斌锋公司对王楚之的货款主张权利。就此，本院认为，2011年4月29日的协议书明确载明“甲方：湖北中正型钢贸易有限公司”，梅斌在合同甲方落款处签名时也注明“湖北中正型钢贸易有限公司梅斌”，足以说明其当时是以中正公司名义与王楚之签订合同，王楚之所称与中正公司之间不成立买卖合同关系的理由不成立。梅斌本人同时兼任中正公司和斌锋公司的法定代表人，两公司之间确实存在一定的联系，斌锋公司将其合同款项并入中正公司与王楚之对账单之内，王楚之、姜玉霞在对账当时并未提出异议，现斌锋公司又向一审法院书面说明其与王楚之的合同货款由中正公司收取，故一审法院认定中正公司是本案适格原告，有权收取斌锋公司与王楚之合同货款，适用法律正确。王楚之的上述主张不成立。2、关于王楚之应付货款金额。王楚之、姜玉霞认为总货款由中正公司供货2，188，939.08元和斌锋公司供货1，359，902.79元组成，合计3，548，841.87元，《湖北中正公司货款情况》所称“第二批第二次货款（2011.7.25），货款为237，593.7元”未客观发生，中正公司提交的证据不足以证明中正公司交付了该批货物，故该款不应当计入总货款，并称该《湖北中正公司货款情况》是胁迫而形成，且该证据中载明了落款日期之后的内容，不符合常理，不能用于认定本案事实。就此，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，和第五十五条第（一）项“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”的规定，当事人称其被胁迫而实施民事行为，应当在一年内行使撤销权。本案中，王楚之于2012年6月30日在《湖北中正公司货款情况》上签字，其行使撤销权的最后期限为2013年6月30日，但其直至本案一审期间才称具有被胁迫情形，既未提出撤销请求，还超过了法定期限，其以被胁迫为由主张该证据应不予认定，本院不予支持。该证据中王楚之的签名属实，可以用于认定本案事实。至于该证据中载明落款日期之后两个月的利息问题，因现实生活中，可能因债务人在将来一段时间仍无法及时付款等原因，对账双方在对账结果中注明将来一定期间所产生的利息，也属于合理现象，故王楚之以该证据中载明将来利息违背常理为由，要求不予认定该证据的理由并不充分。实际上，本案中只是依相关证据审查货款金额，并不涉及《湖北中正公司货款情况》中的利息事宜，该利息内容与本案没有关联性。姜玉霞于2012年2月8日签署的《王楚之对账函》载明2011年7月发生货款237，593.70元，王楚之于2012年6月23日签字的《湖北中正公司货款情况》也载明2011年7月25日有第二批货款237，593.70元，两者可以相互印证；另外，中正公司还提交了2011年7月26日送货单，拟证明该237，593.70元货物已经交付，这些送货单载明送货地点为“汉川电厂”，与斌锋公司、王楚之合同约定送货地点相符，原审法院认定该笔货款的真实性，并无不当。王楚之否认有该批货物的买卖关系，不认可送货单的真实性，称不认识签收货物的人员，但其并未提交充足的反驳证据，本院对其主张不予支持。由此，王楚之、姜玉霞就总货款金额提出的异议不成立。王楚之从中正公司、斌锋公司收取货物总金额为3，786，435.56元（2，188，939.08＋1，359，902.79＋237，593.70），其已支付372万元，一审法院判令其继续支付余款66，435.56元，适用法律正确。3、关于王楚之是否应当支付贴息费用5.1万元。中正公司、斌锋公司分别与王楚之签订合同，其中均未涉及采用承兑汇票支付货款的相关事宜，王楚之用承兑汇票付款后，在《湖北中正公司货款情况》上签字同意支付贴息5.1万元，是双方就该种付款方式的相关细节进行约定，并不违反法律、行政法规的规定，王楚之应当依约支付该款。一审法院判令王楚之支付贴息款5.1万元，适用法律正确。王楚之上诉要求不支付该贴息款，没有法律依据。中正公司、斌锋公司与王楚之在合同中未约定发票事宜，王楚之可以在付清全部款项后向中正公司、斌锋公司主张发票方面的权利，而不能以该两公司尚未出具发票为由，拒绝支付尚欠的货款，其未及时足额支付货款的行为违反了合同约定，应当承担相应的违约责任。王楚之提出了违约金过高的抗辩，一审法院以分段计算的王楚之未及时支付货款对应的逾期利息来确定其违约责任，适用法律正确。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条的规定，当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。本案中，王楚之称斌锋公司未及时依约交付货物构成违约，但即使其该项主张成立，也应当由其另行向斌锋公司主张权利，而不能据此不支付货款，故王楚之、姜玉霞以斌锋公司违约为由，要求不承担延期付款违约责任的理由不成立。王楚之在一审时提交了反诉状，但其所列的反诉被告是梅斌个人，而不是中正公司，一审法院对其反诉不予受理，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十三条第一款“反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围”的规定，适用法律正确。综上，王楚之、姜玉霞的上诉请求和理由均不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29，222元，由王楚之、姜玉霞负担。本判决为终审判决。审判长何义林审判员蒋劢君审判员褚金丽二〇一六年一月十二日书记员丁洁 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