（2015）金民二（商）初字第1841号

裁判日期: 2016-01-21

公开日期: 2016-05-10

案件名称

杭州诚诺布业有限公司与上海国祥时装有限公司、包瑞峰买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

上海市金山区人民法院

所属地区

上海市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

杭州诚诺布业有限公司,上海国祥时装有限公司,包瑞峰

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百零九条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条

全文

上海市金山区人民法院民事判决书（2015）金民二（商）初字第1841号原告杭州诚诺布业有限公司。被告上海国祥时装有限公司。被告包瑞峰。原告杭州诚诺布业有限公司诉被告上海国祥时装有限公司（下称“国祥公司”）、包瑞峰买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月3日受理后，依法适用简易程序，由代理审判员潘玅独任审判，于2015年12月3日公开开庭进行了审理，原告杭州诚诺布业有限公司的委托代理人朱锦飘，被告国祥公司、包瑞峰的共同委托代理人罗黎明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告杭州诚诺布业有限公司诉称：原告与被告国祥公司长期以来存在布料买卖关系，由原告向被告国祥公司供应其所需布料。至2015年2月12日，被告国祥公司尚欠原告货款841，736.20元，原告同意被告国祥公司提出分期还款的要求，并与之订立付款协议。然而，被告国祥公司除支付了前两期款项外，未依约支付第三、四期款项。原告几经催讨均未果。另被告国祥公司系被告包瑞峰一人投资设立的有限责任公司，依照我国法律规定，被告包瑞峰若不能证明其财产与被告国祥公司相独立，则其对被告国祥公司的债务负连带责任。据此，原告向本院提起诉讼，请求法院：1、判令被告国祥公司支付原告货款人民币391，736.20元并承担逾期付款利息（以200，000元为基数，按月息1%，自2015年10月1日起计算至付清之日止）；2、判令被告包瑞峰对被告国祥公司的上述付款义务承担连带清偿责任。被告国祥公司、包瑞峰辩称：不同意原告诉请。2015年12月31日的款项未到付款日，且金额依据不充分。被告包瑞峰的财产独立于被告国祥公司。另外，被告国祥公司与原告之间不存在买卖关系，被告国祥公司仅是开票方，货物全部运至案外人处。原告与案外人才存在实际买卖关系。原告为证明其主张，向本院提交如下证据：1、付款协议，证明原告与被告国祥公司之间存在买卖合同关系，且经双方对账被告国祥公司确认尚欠原告的货款金额以及对逾期利息的约定。经质证，两被告对真实性无异议，但认为该协议的实际起草人系案外人的负责人，且协议左下角所写金额仅是单独一句，与前面有冲突，付款主体亦不明确；2、对账明细六份，证明原告与被告国祥公司之间的买卖关系以及2015年2月11日经对账被告国祥公司确认尚欠原告4万多元，该款加在了付款协议中。经质证，两被告对真实性无异议，但认为该款与付款协议无关，且签字人不是被告国祥公司的员工，被告国祥公司仅是开票方。两被告为证明其抗辩理由，向本院提交如下证据：1、邮件，证明被告国祥公司不是买卖合同的实际相对方，仅是受他人指示开具发票及付款。经质证，原告对真实性及关联性均有异议，认为是被告国祥公司与案外人之间的关系；2、英文订单，证明两家案外人公司之间的订单指定了原告为供货商，案外人才是原告货物的实际买受人，被告国祥公司为开票人。经质证，原告对真实性及关联性均有异议；3、公证书，证明对上述证据1、2的公证。经质证，原告对真实性无异议，但认为与本案无关；4、会议纪要，证明原、被告及多名案外人商量付款事宜。经质证，原告对真实性有异议，认为即便真实，也可以看出原告与被告国祥公司之间有买卖关系，被告国祥公司不仅是开票方，还参与了付款协商；5、催缴公司注册资本函，证明被告国祥公司与案外人之间的关系。经质证，原告对真实性及关联性均不认可；6、利润表、资产负债表，证明两被告之间资产独立。经质证，原告对真实性有异议，认为即便真实也不能证明两被告资产独立；7、订货单、银行结算明细对账单、网上银行交易凭证及付款通知，证明案外人向原告订货以及被告国祥公司与原告、多名案外人之间的款项往来。经质证，原告对真实性有异议，认为被告包瑞峰既是被告国祥公司法人又是案外人的管理人员，而原告是根据被告国祥公司、包瑞峰的指示将货物送至案外人处，原告是与被告国祥公司建立买卖关系，双方有钱款往来，且目前已经对账清楚。经审核，两被告对原告提交的证据真实性无异议，且与本案有关联性，本院予以采信。两被告提交的被告国祥公司向原告付款的银行凭证与本案具有关联性，本院予以采信。两被告提交的其余证据，因原告对真实性有异议，且均与本案缺乏直接的关联，本院不作认定。根据上述采信的证据和当事人的陈述，本院认定本案事实如下：原告与被告国祥公司之间存在多年的业务往来，由被告国祥公司向原告购买布料。2015年2月12日，原告与被告国祥公司签订付款协议，该协议载明经财务核对，被告国祥公司欠原告货款人民币794，605.40元，该款分阶段支付：2015年2月15日前支付250，000元、2015年6月30日前支付200，000元、2015年9月30日前支付200，000元、2015年12月31日前支付144，605.40元。该协议同时约定被告国祥公司延期支付须得到原告书面确认，否则，延期金额将向原告支付利息，年息12%，按月计息，不足一个月按一个月计。该协议左下角记载了“2015年2月11日结47，130.80元加在2015年12月31日付191，736.20元”，该行字上加盖了被告国祥公司的章。嗣后，被告国祥公司向原告支付了第一、二阶段的款项，剩余款项391，736.20元至今未付。另查明，被告国祥公司系一人有限责任公司，被告包瑞峰是该公司的股东和法定代表人。本院认为，本案争议焦点系原告与被告国祥公司之间是否存在买卖关系。两被告认为，与原告发生实际买卖关系的系案外人，对此原告不予认可，本院认为，根据原告提交的付款协议、对账明细以及被告提交的银行凭证，能够证明原告与被告国祥公司之间存在对账的事实、存在被告国祥公司向原告支付款项的事实以及存在双方对所欠货款协商支付方式以及付款期限的事实，双方之间的买卖合同关系足以认定，而两被告所提证据却未能证明其主张，故本院对两被告的抗辩意见难以采纳，对原告要求被告国祥公司支付货款391，736.20元的诉讼请求予以支持。同时原告要求被告国祥公司支付逾期付款利息，此举有事实与法律依据，本院予以支持，但其提的截止日期不甚合理，本院调整为判决生效之日。被告国祥公司系一人有限责任公司，被告包瑞峰作为该公司的唯一股东，其所提证据未能证明公司财产独立于股东自己的财产，故被告包瑞峰应当对被告国祥公司的上述债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：一、被告上海国祥时装有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告杭州诚诺布业有限公司货款人民币391，736.20元并赔偿原告杭州诚诺布业有限公司自2015年10月1日起至本判决生效之日止，以人民币200，000元为基数，按月利率1%计算的逾期付款利息；二、被告包瑞峰对上述债务承担连带责任。如果两被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费减半收取人民币3，588元，由两被告负担，两被告所负之款于本判决生效之日起七日内缴纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。代理审判员　　潘玅二〇一六年一月二十一日书　记　员　　龚雪附：相关法律条文附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。二、《中华人民共和国公司法》第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。关注公众号“”