（2015）穗天法民二初字第1362号
裁判日期: 2016-01-21
公开日期: 2016-09-19
案件名称
陈红易与陈春如、郑林股权转让纠纷2015民二初1362一审民事判决书
法院
广州市天河区人民法院
所属地区
广州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陈红易,陈春如,郑林
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第一百四十四条
全文
广东省广州市天河区人民法院民 事 判 决 书（2015）穗天法民二初字第1362号原告：陈红易，住广州市越秀区。委托代理人：谭国标、王燕莉，分别系广东岭南律师事务所律师及实习律师。被告：陈春如，住广州市天河区。第三人：郑林，住广州市海珠区。原告陈红易诉被告陈春如以及第三人郑林股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈红易的委托代理人谭国标、王燕莉到庭参加了诉讼。被告陈春如以及第三人郑林经本院传票传唤，未到庭应诉。本案现已审理终结。原告陈红易诉称：2012年7月8日，陈红易、陈春如、郑林签订了一份《合作协议》，三方约定：（一）三方同意以780万元价格收购谭某等6人持有的xxx木业发展有限公司(下简称木业公司)和xxx林业发展有限公司(下简称林业公司)65%的股权，其中，陈春如以现金420万元出资，持有上述两公司35%股权；郑林以现金240万元出资，持有上述两公司20%股权，陈红易以现金120万元出资，持有上述两公司10%股权。（二）由陈春如与谭某等6人签署股权转让协议；（三）三方同意推举陈春如作为三方持股代表出任木业公司和林业公司董事，并出任该两公司法定代表人，行使公司董事会赋予的经营决策权；（四）三方各自持有的木业公司、林业公司的股权，如需质押、转让等，须及时通知另外两方，并征得同意，一个月内不做答复，同等条件下，另一方或两方有优先收购权。《合作协议》签订后，三方均按照约定期限出资，并由陈春如代持陈红易、郑林的股份。2014年11月8日，陈红易、陈春如、郑林签订了一份《股权转让协议》，双方约定：（一）陈红易、郑林自愿将其持有的木业公司、林业公司30%股权全部转让给陈春如。（二）双方同意木业公司、林业公司30%股权作价270万元。（三）转让款分三期支付；第一期60万元作为定金（协议履行完成后，定金转为股权款）。其中，陈春如于股权转让协议生效当日支付陈红易、郑林30万元，剩余30万元于协议生效日起30天内或陈春如将其持有的木业公司、林业公司股权过户给第三方的工商登记变更之日起5天内支付给陈红易、郑林。第二期150万元于协议生效之日起90天内或木业公司、林业公司股东以木业公司、林业公司经评估资产抵押贷款发放日起5天内支付给陈红易、郑林。（四）陈春如同意第二、三期股权款于协议生效之日起按1%月息支付给陈红易、郑林。（五）陈春如逾期支付股权款，即属违约，任何一方出现违约，均按定金金额赔付守约方。《股权转让协议》签订后，陈春如支付了5万元给陈红易，2014年11月16日，陈红易、郑林与陈春如根据股权转让协议第二条约定进行债权、债务清算，确定陈红易应付陈春如费用115000元。加上之前陈春如已支付5万元股权转让款，陈春如尚欠陈红易第一期股权转让款35000元。2015年2月28日，陈红易收到从郑林处转给第一期股权转让款余款35000元。对于先后到期支付的第二、三期股权转让款，陈红易与郑林曾无数次当面或打电话向陈春如催收，但陈春如均采取拖延手段拒付，最近连电话也不接，请求法院支持陈红易的诉讼请求。现陈红易起诉要求:1、依法判决被告陈春如立即支付股权转让款24万元及利息（利息从2014年12月18日至2015年2月28日，以本金35000元计算；从2015年2月18日计至付清之日，以50万元为本金计算；从2015年5月18日计至付清之日，以本金20万元计算，均按月息1%标准计算）；2、本案全部诉讼费用由被告陈春如承担。被告陈春如及第三人郑林均未作答辩或向本院提供证据抗辩。经审理查明：2012年7月8日，陈红易、陈春如、郑林签订了一份《合作协议》，三方约定：1.三方同意以780万元价格收购谭某等6人持有的木业公司、林业公司65%的股权，其中，陈春如以现金420万元出资，持有上述两公司35%股权；郑林以现金240万元出资，持有上述两公司20%股权，陈红易以现金120万元出资，持有上述两公司10%股权；2.由陈春如与谭某等6人签署股权转让协议；3.三方同意推举陈春如作为三方持股代表出任木业公司和林业公司董事，并出任该两公司法定代表人，行使公司董事会赋予的经营决策权；4.三方各自持有的木业公司、林业公司的股权，如需质押、转让等，须及时通知另外两方，并征得同意，一个月内不做答复，同等条件下，另一方或两方有优先收购权等条款。2014年11月8日，陈红易、陈春如、郑林签订了一份《股权转让协议》，双方约定：1.陈红易、郑林自愿将其持有的木业公司、林业公司30%股权全部转让给陈春如；2.双方同意木业公司、林业公司30%股权作价270万元；3.转让款分三期支付；第一期60万元作为定金（协议履行完成后，定金转为股权款），第二期150万元，第三期60万元。其中，陈春如于股权转让协议生效当日支付陈红易、郑林30万元，剩余30万元于协议生效日起30天内或陈春如将其持有的木业公司、林业公司股权过户给第三方的工商登记变更之日起5天内支付给陈红易、郑林；第二期150万元于协议生效之日起90天内或木业公司、林业公司股东以木业公司、林业公司经评估资产抵押贷款发放日起5天内支付给陈红易、郑林；第三期60万元于协议生效日起180天内支付给陈红易、郑林；4.陈春如同意第二、三期股权款于协议生效之日起按1%月息支付给陈红易、郑林；5.木业公司、林业公司至2014年9月28日之前产生的费用由公司原股东按股权比例进行分担，其中陈某平欠公司2153000元中的153000元由陈春如负责，向董某借款2万元由陈红易负责；6.陈春如逾期支付股权款，即属违约，任何一方出现违约，均按定金金额赔付守约方等条款。《股权转让协议》签订后，陈春如支付了5万元给陈红易。2014年11月16日，陈红易、郑林与陈春如根据股权转让协议第二条约定进行债权、债务清算，确定陈红易应付陈春如费用115000元。2015年2月28日，陈红易收到从郑林处转给第一期股权转让款余款35000元，据此陈红易合计收取陈春如款项20万元。对于第二、三期转让款项，陈春如一直未予支付。庭审时，陈红易提供：1、陈春如支付转让款的银行明细确定2014年11月22日支付5万元，2015年2月27日付款35000元，2015年8月14日付款46万元。明确杨某丙如尚欠股权转让款24万元，利息按本金70万元自2014年11月8日起按月息%计至2015年8月14日止；按本金24万元自2014年11月8日起计至付清款日止；2、网上信息确定林业公司于2014年9月19日核准登记为杨某甲和杨某乙，原法定代表人杨某丙如变更为杨某乙。本院认为：陈红易、陈春如、郑林签订的《合作协议》、《股权转让协议》，为各方当事人的真实意思表示，其内容并未违反国家法律法规的相关规定，属有效协议，各方均应依约履行。上述股权转让协议确定陈春如受让陈红易及郑林持有合作公司30%股权并确定价值270万元，对此陈春如应依约向陈红易、郑林支付该股权转让协议所确定的股权转让款，及支付约定的利息(按协议约定对于第二、三期的付款，陈春如应自2014年11月8日起计付1%月利息)。关于陈红易对于该转让款270万元的所得份额，据上述合作协议的投资份额，陈红易占合作公司10%的股权，郑林持有合作公司股权20%，据此对于整体转让款的比例计算，陈红易占总额的三分之一。审查陈春如在2014年11月8日后，仅向陈红易支付首期付款20万元，包括陈红易自认的对账欠款冲抵。至于第二期150万元中的50万元及第三期款项60万元中的20万元合计70万元，陈春如未予支付不当。陈春如于本案起诉后的2015年8月14日向陈红易支付46万元，据此，陈春如实际尚欠陈红易24万元，陈红易也于庭审时予以确定及明确计息方式，本院予以支持。至于陈春如是否尚欠郑林款项，非本案审理范围，应由郑林另循法律途径解决。被告陈春如、第三人郑林经本院传票传唤，未到庭应诉，依法作缺席判决。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：被告陈春如于本判决发生法律效力之日起10日内，偿付原告陈红易款24万元及其利息（按本金70万元计，自2014年11月8日起计至2015年8月14日止；按本金24万元，自2015年8月15日起计至本判决确定的付款之日止，均按月息1%计收）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11280元，由被告陈春如负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院立案庭递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 刘永纯人民陪审员 梁淑妍人民陪审员 刘红梅二〇一六年一月二十一日书 记 员 张志威罗舜锦 来自