（2015）安中民一终字第2661号
裁判日期: 2016-01-21
公开日期: 2016-11-15
案件名称
安阳神州万象能源科技发展有限公司与安阳中油销售有限责任公司公司盈余分配纠纷二审民事判决书
法院
河南省安阳市中级人民法院
所属地区
河南省安阳市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
安阳中油销售有限责任公司,安阳神州万象能源科技发展有限公司
案由
公司盈余分配纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
河南省安阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）安中民一终字第2661号上诉人（原审被告）安阳中油销售有限责任公司，住所地安阳市殷都区安林路东段（海工水泥厂对面）。法定代表人单文年，该公司董事长。委托代理人孙涛，北京市康德律师事务所律师。委托代理人朱幸坤，北京市康德律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）安阳神州万象能源科技发展有限公司，住所地安阳市殷都区安钢大道中段公交加气站西侧。法定代表人余永良，该公司董事长。委托代理人李明喜、李文瑞，河南永生律师事务所律师（住所地河南省安阳市）。上诉人安阳中油销售有限责任公司（以下简称安阳中油公司）因与被上诉人安阳神州万象能源科技发展有限公司（以下简称神州万象公司）公司盈余分配纠纷一案，原审原告神州万象公司于2015年3月26日向河南省安阳市殷都区人民法院提起诉讼，请求判令原审被告安阳中油公司向神州万象公司支付2013年度股权收益款213万元。原审法院经审理于2015年9月18日作出（2015）殷民三初字第134号民事判决，安阳中油公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明：2005年11月8日，神州万象公司前身安阳贞元石油化工有限责任公司与河南中油签订股权托管委托经营合同（含补充协议），该公司将自己的股权托转给河南中油经营，安阳中油公司每年向神州万象公司支付分红213万元。补充协议显示，安阳中油公司的股东由神州万象公司前身安阳贞元石油化工有限责任公司变更为神州万象公司。2013年12月，神州万象公司与昆仑信托有限责任公司（以下简称昆仑信托公司）签订股权转让合同，神州万象公司将自己持有的安阳中油公司的股权转让给昆仑信托公司，合同约定，2014年前半年的股权分红归神州万象公司所有。2014年4月2日，安阳中油公司将股东变更为昆仑信托公司。安阳中油公司2012年之前每年向神州万象公司支付分红213万元。另查明，2014年5月29日，安阳中油公司股东变更后，在郑州召开股东会，出席代表有两人，100%股东出席，会议第四条讨论了《关于2013年度利润分红的议案》，决定将本案争议的34%的股权分红2139753.17元暂封存在安阳中油公司账户等。股东会决议下面有股东中国石油天然气股份有限公司代表单文年与昆仑信托公司代表宋庆新的签字。原审法院认为：公司股东依法享有资产收益的权利，神州万象公司作为安阳中油公司的股东，有权要求公司支付资产收益的权利，双方之间因资产收益引起的纠纷应认定为公司盈余分配纠纷。神州万象公司作为安阳中油公司的股东，2013年之前一直按时享有固定分红213万元，2013年12月，神州万象公司才与昆仑信托公司签订了股权转让合同，股权变更登记的时间2014年4月2日，2013年时，神州万象公司仍是安阳中油公司的股东，仍应享受2013年的分红，关于2013的收益分红，安阳中油公司已经股东大会决议作出，已经确定分红是213万元，故对神州万象公司要求安阳中油公司支付其2013年度的分红213万元的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：被告安阳中油销售有限责任公司于本判决生效后十日内支付原告安阳神州万象能源科技发展有限公司2013年度的股权收益款213万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23840元，由被告安阳中油销售有限责任公司负担。上诉人安阳中油公司不服原审判决，向本院提起上诉称：神州万象公司与昆仑信托公司签订股权转让合同之前还签订了一份《安阳中油股权收益权转让及回购合同》，根据该合同约定，神州万象公司已经将目标股权在信托计划期限内的股权收益权（包括其持有的安阳中油公司的股权收益权）一次性转让给昆仑信托公司，且昆仑信托公司已支付了对价，在信托计划结束后，神州万象公司未履行股权收益权回购，神州万象公司所享有的安阳中油公司的股权收益权应归属昆仑信托公司，神州万象公司无权再主张2013年度的股权收益分红213万元，原审法院对公司股东由神州万象公司变更为昆仑信托公司导致神州万象公司不再享有股东专有的股权收益权等核心事宜未予认定事实不清，且适用《公司法》第35条关于股东抽逃出资的规定属适用法律错误，据此，请求撤销原审判决，依法改判驳回神州万象公司的诉讼请求。被上诉人神州万象公司辩称：股权转让应以工商登记为准，昆仑信托公司2014年4月2日才完成股权转让登记，在此之前，神州万象公司仍是安阳中油公司的股东，依法享有2013年度的股权分红，且神州万象公司与昆仑信托公司签订的股权转让合同约定2014年前半年的股权分红由神州万象公司享有，更何况2013年度的股权分红，原审法院判决正确，安阳中油公司的上诉理由不能成立，应驳回上诉，依法维持原判。本院经审理查明的事实除与原审查明的事实相同外，另查明：2012年2月9日，神州万象公司作为转让方与昆仑信托公司作为受让方签订《昆仑财富23号?安阳中油股权收益权集合资金信托计划之股权收益权转让及回购合同》一份，约定神州万象公司向昆仑信托公司转让其持有的安阳中油公司34%的股权（对应2004万元注册资本，即目标股权）所对应的股权收益权，昆仑信托公司发行昆仑财富23号?安阳中油股权收益权集合资金信托计划（以下简称信托计划）并以信托计划项下4000万元信托资金受让神州万象公司所持有目标股权对应的股权收益权；股权收益权包括目标股权在任何情形下的全部卖出收入、转让方因持有目标股权而取得的红利等、目标股权所产生的其他任何收入，自信托计划成立之日起至信托计划期满21个月之日止，神州万象公司按照约定回购全部目标股权的股权收益权并按时足额支付回购价款；与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，如协商不成，任何一方均应向昆仑信托公司住所地有管辖权的人民法院起诉通过诉讼解决争议。为担保上述股权收益权转让及回购合同的履行，同日，神州万象公司与昆仑信托公司签订了《昆仑财富23号?安阳中油股权收益权集合资金信托计划之股权质押合同》，神州万象公司将其持有的上述安阳中油公司34%的股权质押给昆仑信托公司。因神州万象公司未能按上述股权收益权转让及回购合同约定向昆仑信托公司支付2013年6月20日、9月20日、12月20日三期应付回购溢价款及基础价款导致该股权收益权转让及回购合同不能继续履行，为此，2013年12月2日，神州万象公司与昆仑信托公司签订《股权转让合同》，约定神州万象公司将其持有的安阳中油公司34%的股权（对应2004万元注册资本，即目标股权）转让给昆仑信托公司，昆仑信托公司不实际支付转让价款，在全部满足股权交付、工商变更登记等条件后，神州万象公司仅欠昆仑信托公司100万元，其余债务全部抵销；就目标股权所对应的2014年分红收益，双方各享50%的收益权，待目标股权2014年分红收益支付完毕后，神州万象公司所欠昆仑信托公司100万元抵销；神州万象公司有权在本合同签署之日起六个月内以不低于4720万元的价格购买目标股权；自目标股权过户至昆仑信托公司名下之日起，昆仑信托公司即享有目标股权项下的全部收益。2014年4月2日，双方办理了股东变更登记手续。安阳中油公司已将2012年度的分红213万元支付给神州万象公司。本院认为：公司股东依法享有资产收益的权利。昆仑信托公司于2014年4月2日经变更登记成为安阳中油公司的股东，在此之前的股东仍是神州万象公司，神州万象公司依据其股东身份依法仍享有安阳中油公司2013年度的资产收益权，即股权收益分红213万元。虽然，昆仑信托公司依据其与神州万象公司之间于2012年2月9日签订的《昆仑财富23号?安阳中油股权收益权集合资金信托计划之股权收益权转让及回购合同》享有信托计划期限内的股权收益权，但该股权收益权的实现是神州万象公司向昆仑信托公司以支付回购溢价款及基础价款的形式进行的实现，在该股权收益权转让及回购合同不能继续履行的情况下，昆仑信托公司与神州万象公司在平等自愿的基础上重新签订了上述股权转让合同，并依据该股权转让合同成为安阳中油公司的股东，该股权转让合同明确约定，神州万象公司仍享有安阳中油公司2014年50%的分红收益，待目标股权2014年分红收益支付完毕后，神州万象公司所欠昆仑信托公司的债务全部抵销，自目标股权过户至昆仑信托公司名下之日起，昆仑信托公司即享有目标股权项下的全部收益，且实际上，神州万象公司不仅享有2012年度的股权分红，而且依据上述股权转让合同还享有2014年度50%的股权分红，故安阳中油公司上诉主张神州万象公司无权再主张2013年度的股权收益分红213万元的理由不能成立。原审法院适用《中华人民共和国公司法》第三十五条关于股东按出资比例分红的规定并不影响其判决结果。综上，安阳中油公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持，原审判决认定事实及处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费23840元，由上诉人安阳中油销售有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 裴红卫审判员 李 晓审判员 智咏梅二〇一六年一月二十一日书记员 张 莹 微信公众号“”