（2015）渝民初字第03582号
裁判日期: 2016-01-21
公开日期: 2016-09-18
案件名称
付小华与吉水县自然拉链有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
新余市渝水区人民法院
所属地区
新余市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
付小华,吉水县自然拉链有限公司
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百三十条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第四十四条第一款
全文
江西省新余市渝水区人民法院民 事 判 决 书（2015）渝民初字第03582号原告付小华。被告吉水县自然拉链有限公司，住所地江西省吉安市吉水县城西工业园区二期金工大道西侧吉昌路北侧。法定代表人郭雪娇，该公司董事长。委托代理人刘洋，该公司员工。原告付小华（以下简称原告）与被告吉水县自然拉链有限公司（以下简称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月9日立案受理后，依法组成合议庭，2016年1月15日开庭进行了审理。原告付小华、被告委托代理人刘洋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，原告于2014年1月起向被告供煤，2014年7月11日，双方结算，被告尚欠原告煤款299330元，并向原告出具结算清单一份。同日，原、被告签订为期一年购销合同一份，原告同意在2014年7月至2015年7月期间向被告供煤，截至2014年12月6日，共向被告提供价值402195元的煤，但被告分文未付。经原告多次催讨，被告仅于2015年9月付款5万元，尚欠原告651525元。原告为维护自身合法权益，特诉至法院，请求法院判令：1、被告支付原告货款651525元及逾期付款利息损失51071.4元（按同期贷款利率6%计算，自2014年1月至2015年12月）；2、被告承担本案诉讼费用。被告辩称，该货款是被告公司以前的老板欠的，现在公司已经转让，被告现在法人并不清楚欠款，不应该由现在的公司承担。原告为证明其诉讼主张，向本院提交证据如下：一、煤炭购销合同一份、对账单二张，拟证明：2014年1月27日至2014年7月3日期间，经原、被告双方对账结算，被告欠原告货款299330元。2014年7月11日原、被告双方签订一份煤炭购销合同，合同约定双方的权利义务，原告按合同约定向被告供货，双方于2014年12月31日结算，2014年7月24日至2014年12月6日被告欠原告货款402195元，合计人民币701525元，2015年9月被告支付了5万元，被告尚欠原告651525元。被告表示该欠款是被告公司转让前的债务，公司名称与公章是我们公司的，其他的我们不清楚。对原告提供的煤炭购销合同一份及对帐单二份予以认定。被告向本院提供证据如下：吉水县自然拉链有限公司章程一份、章程修正案三份、企业信息、股权转让协议一份、股权转让协议书一份、组织机构代码证、营业执照、税务登记证、机构信用代码证、开户许可证、税务登记证（复印件），拟证明：被告公司已经转让了，股权转让协议第三条约定债务义务由转让前的公司承担。原告质证提出关于被告公司股权转让的事情原告并不知情。对被告提供的证据予以认定。根据上述已认定的证据和当事人的陈述，本院认定如下事实：2014年1月27日至2014年7月3日期间，原告多次向被告供煤。2014年7月11日，双方结算，被告欠原告299330元货款未支付。同日，原、被告签订《煤炭购销合同》一份，该合同约定原告向被告提供价格为750／吨的洗精煤，不含税，逾期付款60天的，原告方有权解除合同，并要求被告赔偿损失，该合同还约定了交货地点、质量要求、合同有效期等内容。合同签订后，原告依约向被告提供了煤炭，2014年12月31日，原、被告对合同签订后的买卖进行结算，经结算被告欠原告货款402195元。被告共拖欠原告货款701525元，扣除2015年9月被告支付的5万元，被告尚欠原告货款651525元。原告向被告催讨无果诉至法院，并提出上述诉请。另查明，被告公司成立于2012年12月12日，经营期限为2012年12月12日至2032年12月11日。被告公司成立时股东为刘庆铭、邹捌苟，两人各自出资25万，各占公司股份50%；2014年10月20日，被告新增出资970万，全部由股东邹捌苟一人认缴，增资后，邹捌苟出资995万，占公司股份97.55%，刘庆铭仍出资25万，占公司股份2.45%；2015年6月18日，郭雪娇与邹捌苟签订的《股权转让协议》约定，邹捌苟将其持有的被告公司股份全部转让给郭雪娇，被告公司之前的所有债权、附着权益及权利归郭雪娇，债务、义务归邹捌苟；2015年6月24日，刘庆铭与郭雪娇签订《股权转让协议》，刘庆铭将其持有的被告公司股份全部转让给郭雪娇，转让后被告公司之前所有债权、附着权益及权利、债务、义务都归郭雪娇。2015年6月25日，被告公司各项工商、税务登记法人变更为郭雪娇。本院认为，本案属于买卖合同纠纷。2014年1月27日至2014年7月3日期间的买卖行为及双方于2014年7月11日签订的《煤炭购销合同》是双方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律法规规定，本院予以认定。经结算被告共拖欠原告货款701525元，扣除2015年9月被告支付的5万元，被告尚欠原告货款651525元。关于被告辩称，该货款是在公司转让前欠下的，被告公司前法人邹捌苟在转让股权时约定原公司债务、义务归邹捌苟承担，故该货款不应该由转让后的公司承担的辩称意见，本院认为，1、首先，根据《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”在本案中，拖欠原告货款的是被告公司，不是被告公司股东，被告公司股东股份的转让不影响被告责任的承担；2、被告公司前法人邹捌苟与被告公司现法人郭雪娇之间的《股权转让协议》属于内部协议，只对协议的双方产生法律效力，对本案的原告即债权人没有约束力，被告可以在承担本案的付款责任后，再根据《股权转让协议》向被告公司前法人邹捌苟行使追诉权，故对原告要求被告支付原告货款651525元诉请予以支持；关于原告要求被告按同期贷款利率6%自2014年1月至2015年12月计算支付逾期付款利息损失51071.4元的诉请，因原、被告未在合同中约定逾期付款违约金或违约金的计算方式的情形，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，本院确定按中国人民银行同期贷款年利率6%计算逾期付款损失；逾期付款时间应当从双方结算的第二天起算，自2014年7月12日起至2014年12月31逾期利息为8315.63元（299330元×6%÷365天×169天＝8315.63元）；自2015年1月1日至2015年8月31日逾期利息为（701525元×6%÷365天×240天＝27676.6元）；被告2015年9月份支付货款50000元，原告未说明具体哪一天，本院认定为2015年9月1日支付，自2015年9月1日起至2015年12月31日逾期利息为（651525元×6%÷365天×120天＝12852元），合计48844.23元，对原告要求被告支付利息48844.23元的诉请，予以支持，超出部分，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第四十四条的规定，判决如下：一、被告吉水县自然拉链有限公司应于本判决生效后十日支付原告付小华货款651525元并支付及逾期付款利息损失48844.23元；二、驳回原告付小华的其他诉讼请求。案件受理费10826元，财产保全费5000元，合计15826元，由被告吉水县自然拉链有限公司承担。如果被告未按本判决指定的期限履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省新余市中级人民法院。审 判 长 张 可人民陪审员 杜富裕人民陪审员 林武兰二〇一六年一月二十一日书 记 员 胡 琴 百度搜索“”