（2016）京03民终894号

裁判日期: 2016-01-15

公开日期: 2016-03-11

案件名称

王茹毅等与王运美合同纠纷二审民事判决书

法院

北京市第三中级人民法院

所属地区

北京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

北京麦克威科技发展有限公司,王茹毅,王运美,代圣

案由

合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

北京市第三中级人民法院民事判决书（2016）京03民终894号上诉人（原审被告）北京麦克威科技发展有限公司，住所地北京市通州区南大街50号甲50号50号旁门3幢806室。法定代表人王茹毅，经理。上诉人（原审被告、反诉原告）王茹毅，男，1971年11月1日出生。二上诉人之共同委托代理人周玉纯，北京京尧律师事务所律师。二上诉人之共同委托代理人贾玉凌，女，1975年11月2日出生，北京麦克威科技发展有限公司职员。被上诉人（原审原告、反诉被告）王运美，男，1967年2月27日出生。被上诉人（原审第三人）代圣，男，1982年3月5日出生。二被上诉人之共同委托代理人肖疆，北京市昆泰律师事务所律师。上诉人北京麦克威科技发展有限公司（以下简称麦克威公司）、王茹毅因与被上诉人王运美、代圣合同纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民（商）初字第08209号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官张岚岚担任审判长，法官申峻屹、法官禹海波参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。王运美在一审法院中诉称：王运美为麦克威公司股东。2012年5月25日，王运美与王茹毅、代圣签订《合作协议》，约定三人以麦克威公司的名义，在王运美所有的房屋北京市云景西里南区13号楼312室开展经营活动，协议对三人经费提供、三人所占权益和散伙等事宜都做了明确约定。2013年5月因经营过程中发生纠纷，三人于2013年7月8日签署《麦克威公司内部清算协议》，其中详细约定了公司转让、清算步骤、资产负债、资产分配、日常运营等事项。然而自协议签订后，王茹毅利用其实际控制麦克威公司的职权，拒不履行协议内容，拒绝支付王运美相关费用。故诉至法院要求：1.王茹毅、麦克威公司立即支付王运美人民币774959元；2.王茹毅、王运美承担本案诉讼费用。王茹毅在一审法院辩称：王运美所述与事实不符，王运美不是麦克威公司的股东，麦克威公司亦不是由王茹毅实际控制，麦克威公司的财务状况都是由王运美之妻控制。王运美起诉要求支付的金额构成不明，尚不具备付款条件。关于麦克威公司财产分割，需要进行财务结算后才可以进行。王运美未按清算协议约定，向王茹毅交接材料，确定分配数额，造成现在的争议，责任在王运美。王茹毅在一审法院提出反诉称：2012年5月25日，王运美与王茹毅、代圣签订《合作协议》，约定三人自愿合作经营王运美前期出资收购的麦克威公司。2013年5月因经营过程中发生纠纷，三人于2013年7月8日签署《麦克威公司内部清算协议》，约定：经过公司股东会决议通过，由王茹毅转接公司。全体股东均应积极配合公司转让工作的完成，若因个人原因而无法完成转让，期间发生的费用由此人承担。2013年7月10日，在王运美的指示下，其妻、岳父分别将公司股权转让给王运美及王运美的妻子，但王运美却一直拒绝交接公司财务资料，至今已经拖延2年之久，致使王茹毅无法实现公司日常经营，给王茹毅及公司造成重大损失。故提出反诉要求：1.判令王运美交接麦克威公司相关财务资料，包括会计凭证、财务账簿（会计账目）、财务会计报告等；2.王运美承担本案的诉讼费用。麦克威公司在一审法院辩称：同意王茹毅的意见。并补充一点，对于王运美要求分配合作期间的款项，基于的是内部协议，与麦克威公司无关，麦克威公司不应该承担付款责任。第三人代圣在一审法院述称：对于王运美的的诉讼请求无意见，对于王茹毅的反诉请求，表示不清楚。王运美表示不同意王茹毅的反诉请求。一审法院经审理查明：2012年5月25日，王运美、王茹毅、代圣签订《合作协议》，约定三方自愿合作经营由王运美前期收购的麦克威公司，并承担该公司遗留的债务。合作人的出资额为15万元，其中王运美出资5万元，所占权益35%，王茹毅出资5万元，所占权益35%，代圣出资5万元，所占权益30%。合作期间，各合作人的出资为共有财产，不得随意分割。流动资金的利息按月息1%计算，从资金到账日开始计息，还款当日停息。此外，协议还对各方当事人的其他权利及义务进行了约定。2013年7月8日，王运美、王茹毅、代圣签订《麦克威公司内部清算协议》，麦克威公司亦在协议上加盖公章，约定：根据麦克威公司股东会决议公司经营业务截止6月30日，6月30日至公司转让完成期间原则上不再开展新的经营业务。资产负债清理情况确认：应付王运美报销款28822元，应付利息30100元（王运美称含其17500元），应付王运美集资款250000元。负债总额为982126.9元，资产总额为2574212.14元，净资产1592085.24元。并注明数据仅供清算参考，不作为实际权益分配依据。经公司股东会决议通过，由王茹毅转接公司，王茹毅个人负责办公注册地址的落实。在转让完成时，应向公司其他股东王运美支付转让费17500元，向代圣支付15000元。原则上公司有形资产由公司受让人（王茹毅）按原价出资购买，相关费用从所得权益中扣除，即：给付王运美4857.65元，给付代圣4163.72元。麦克威公司使用王运美在云景里住房办公，暂定房租2000元／月。此外，协议还对各方当事人的其他权利及义务进行了约定。2012年11月30日，王运美、王茹毅、代圣签订《麦克威公司集资协议》，约定：集资总额为630000元，其中王运美350000元，王茹毅280000元。有关集资利率及管理、处置依据2012年5月25日签署的三方合作协议执行。该次集资的起息日为2012年12月1日。2013年9月2日，王运美向麦克威公司汇款35582.56元，摘要注明为货款，王运美称此系其为麦克威公司垫付的货款。北京歌华有线通州分公司出具《证明》载明，业主王运美云景西里南区13号312室2012年1月至2013年7月共19个月的有线电视费为19＊18=342元。本案在审理过程中，王运美表示本案中其选择主张要求麦克威公司向其返还借款及支付权益等。麦克威公司的登记股东原为王长忠及王慧敏，后变更为王茹毅、贾玉凌。一审法院判决认定：根据《麦克威公司内部清算协议》所载，麦克威公司尚欠王运美集资款250000元、报销费用28822元，麦克威公司应当支付该笔集资款及报销费用。根据《合作协议》约定，流动资金的利息按月息1%计算，麦克威公司应当依约支付相应利息，王运美主张的计息期间（2012年12月1日至2015年4月30日）发生利息为72500元，麦克威公司应当支付该笔利息。根据歌华有线公司通州分公司出具的《证明》，麦克威公司使用的王运美的房屋在2012年1月至2013年7月间发生有线电视费342元，考虑到三人共同经营麦克威公司的期间为2012年5月25日至2013年6月30日，故麦克威公司仅应就此期间发生的有线电视费承担责任，金额为234元。2013年9月2日，王运美为麦克威公司垫付货款35582.56元，麦克威公司应当返还，并按照合作协议的约定支付利息，王运美的主张的计息期间（至2015年4月30日）发生利息7116.51元，王运美主张的该笔垫付款本金及利息总额为42699元。上述款项共计394255元，麦克威公司应当支付，故对于王运美要求麦克威公司给付款项774959元的诉讼请求，法院予以部分支持，支持其中的394255元。关于王运美对王茹毅提出的相关诉讼请求，鉴于本案王运美选择处理其与麦克威公司之间的法律关系，法院对此不作处理。关于王运美要求麦克威公司给付权益款356238.57元的诉讼请求，法院认为，如果王运美认为其为股东，那么其要求麦克威公司支付的该款项，性质上应属利润分红，而根据公司法相关规定，公司分配利润，应满足相关条件，并经股东会讨论通过分配方案，方可实施利润分配。而《麦克威公司内部清算协议》并非由麦克威公司登记股东召开股东会形成，且该协议亦注明，“数据仅供清算参考，不作为实际权益分配依据”，故王运美无权依据现有证据要求麦克威公司支付权益款，对于其该项诉讼请求，法院不予支持。关于王茹毅要求王运美交接麦克威公司相关财务资料，包括会计凭证、财务账簿（会计账目）、财务会计报告等的反诉请求，依据不足，法院不予支持。综上，判决：一、麦克威科技发展有限公司于判决生效之日起七日内给付王运美款项三十九万四千二百五十五元；二、驳回王运美的其他诉讼请求；三、驳回王茹毅的反诉请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。麦克威公司、王茹毅不服一审法院判决，向本院提起上诉，请求发回重审或者依法改判：一、对一审判决第一项，麦克威公司同意支付王运美25万元及利息，但是要求标明是税前利息。二、对一审判决第三项，王茹毅认为其已撤回其反诉，但一审法院仍然进行判决，程序违法。其他理由为：2013年6月30日核实的报销款数据具有不确定性，协议写的作为参考但是不作为最终的结算依据，报销款不具备支付的条件，对方没有报销的凭证。汇款是否用于公司事项也具有不确定性，公司现在不具备向对方支付35582.56元的条件，利息应该是税前利息，如果该笔款项适用于公司事务的话应该按照存款利息计算。关于租用王运美房屋的有线电视的费用问题，因为公司用不到有限电视，所以这笔费用不应该由公司承担。王运美、代圣均表示同意一审判决，不同意麦克威公司、王茹毅的上诉请求和理由。本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。上述事实，有《合作协议》、《麦克威公司内部清算协议》、《麦克威公司集资协议》、汇款凭证、《证明》，以及当事人陈述等证据在案佐证。本院认为：依法成立的合同受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。《麦克威公司内部清算协议》是各方当事人的真实意思表示，并不违反相关法律规定，属于有效合同。该协议中明确约定了各方的权利义务。现麦克威公司、王茹毅同意支付王运美集资款25万元及利息，本院不持异议。但是对于麦克威公司、王茹毅要求按税前利息计算，无合同约定或法律依据，本院不予支持。麦克威公司、王茹毅以报销款不具备支付的条件及未使用歌华有线电视为由，不同意支付王运美相关款项，但未向法院提供有效证据予以证明。本院对上述主张，亦不予采纳。一审法院依据《麦克威公司内部清算协议》明确约定的支付条款，结合其他在案证据，判令麦克威公司支付王运美相应款项，并无不当，本院予以支持。麦克威公司、王茹毅还主张一审法院有程序违法问题，但未提供相关证据。本院经审核，一审法院的审判程序合法。对麦克威公司、王茹毅该主张，本院亦不予支持。综上，麦克威公司、王茹毅的上诉请求及理由，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件受理费5571元，由王运美负担1964元（已交纳），由北京麦克威科技发展有限公司负担3607元（于本判决生效之日起七日内交纳）。反诉费35元，由王茹毅负担（已交纳）。二审案件受理费303元，由北京麦克威科技发展有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审　判　长　张　　岚　　岚代理审判员　申　　峻　　屹代理审判员　禹　　海　　波二〇一六年一月十五日书　记　员　胡震霄书记员高明关注公众号“”