（2015）茌商初字第675号
裁判日期: 2016-01-15
公开日期: 2016-03-30
案件名称
万和通新能源公司与临汾市晋新沃天然气公司等买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
茌平县人民法院
所属地区
茌平县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
山东万和通新能源有限公司,临汾市晋新沃天然气有限公司,李娟,杨永杰,侯艳强
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第二十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百五十九条，第一百六十一条，第六十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百三十四条，第一百四十四条
全文
山东省茌平县人民法院民 事 判 决 书（2015）茌商初字第675号原告：山东万和通新能源有限公司。住所地：山东省茌平县工交路东首***号。法定代表人：王超，经理。委托代理人：逯争然，男，汉族。被告：临汾市晋新沃天然气有限公司。住所地：山西省临汾市尧都区土门镇柴里村南引线北。法定代表人：李娟，经理。被告：李娟，女，汉族。被告：杨永杰，男，汉族。被告：侯艳强，男，1979年6月7日出生，汉族，住山西省临汾市尧都区土门镇柴里村*组***号。原告山东万和通新能源有限公司（以下简称万和通公司）诉被告临汾市晋新沃天然气有限公司（以下简称晋新沃公司）、杨永杰、侯艳强、李娟买卖合同纠纷一案，原告于2015年8月11日诉来本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年9月28日公开开庭进行了审理。原告万和通公司之委托代理人逯争然到庭参加诉讼，被告晋新沃公司、杨永杰、侯艳强、李娟经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告万和通公司诉称：2015年1月1日，原告与被告晋新沃公司签订液化天然气买卖合同一份，合同约定：被告晋新沃公司向原告购买天然气，并详细约定了质量、价格、付款结算方式。合同约定双方之间的争议，如协商不成，任何一方均可向各自所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。合同签订后，原告履行了提供天然气的义务，截至2015年3月17日，经双方对账，被告晋新沃公司共欠货款638039.60元未付，对账后被告又偿还了101293元，尚欠货款536746.60元未支付。被告晋新沃公司至今未付清货款，严重违约。合同签订时，被告杨永杰作为签约代表在合同上签字，合同履行过程中，已经偿付的货款大部分是被告晋新沃公司的法定代表人李娟的个人账户支付，部分款项是被告晋新沃公司的职工张建英的个人账户支付。被告杨永杰、侯艳强、李娟均系被告晋新沃公司的股东。根据公司法规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，本案中，被告晋新沃公司收取货物，但以法定代表人和职工个人名义付款，双方对账后，被告晋新沃公司无任何可支配资产，也不使用公司账户，属于典型的滥用公司法人独立地位，逃避债务。另外，被告杨永杰、侯艳强、李娟作为公司的公司，认缴出资后并未全面履行相应的出资义务，其应当依照公司法规定在认缴出资范围内对公司的债务承担连带清偿责任。原告催要未果，特诉至法院，请求判令被告晋新沃公司立即支付货款536746.60元及逾期付款利息，判令被告杨永杰、侯艳强、李娟对上述债务承担连带清偿责任，并判令被告承担本案的诉讼费用。被告晋新沃公司未作应诉答辩。被告杨永杰未作应诉答辩。被告侯艳强未作应诉答辩被告李娟未作应诉答辩。原告万和通公司为证实其主张，向本院提交了以下证据：1、买卖合同一份，拟证明原、被告双方间的买卖合同关系。2、对账函及协议各一份，拟证明被告晋新沃公司尚欠货款的情况。3、转账凭证一份，拟证明被告李娟滥用股东权利和法人独立地位逃避债务的事实。被告晋新沃公司、杨永杰、侯艳强、李娟未到庭参加诉讼，应当视为放弃质证权利。上述证据内容真实、明确，本院依法予以采信。综上，依据有效证据、开庭笔录及原告的当庭陈述，本院认定案件事实如下：原告山东万和通新能源有限公司系原茌平万和通新能源有限公司变更而来。2015年1月1日，原告万和通公司（卖方）与被告晋新沃公司（买方）签订液化天然气LNG买卖合同一份，合同约定：1、从2015年1月1日至2016年1月7日，原告向被告提供天然气；2、原告依据双方确认的对账金额，在3个工作日内开具天然气增值税发票，被告在收到发票后2个工作日内将剩余应付货款汇入原告指定的银行账户；3、合同任何一方违反合同约定，违约方应当承担违约责任，向守约方按最近一次购气款支付20%的违约金。上述合同签订后，原告万和通公司依照合同约定和被告晋新沃公司要求发送液化天然气，被告晋新沃公司向原告支付了部分货款。2015年3月17日，经原、被告双方共同签章确认的对账函认定：截至2015年3月17日，原告万和通公司向被告晋新沃公司的供货总量为230.96吨，总值为1144014.6元，已经支付货款505782元，应付货款638039.60元。对账完毕后，原告未再向被告发送货物，被告又向原告支付货款101293元。剩余货款536746.6元至今未还。原告多次向被告催要未果，特诉至法院，请求判令被告晋新沃公司立即支付货款536746.6元及逾期付款的利息（利息自2015年2月1日起至还清之日止）；判令被告李娟、杨永杰、侯艳强对上述债务承担连带责任；判令被告承担本案的诉讼保全费用。另查明，被告晋新沃公司为有限责任公司。法定代表人为李娟，股东为李娟、杨永杰、侯艳强，公司注册资本为2000万元，持股比例分别为40%、40%和20%，且均为认缴出资。在被告晋新沃公司向原告支付货款的过程中，部分通过公司会计张建英的账户支付，部分通过公司法人李娟的账户支付。本院认为，本案的争议焦点为：一、原告万和通公司要求被告晋新沃公司支付剩余货款536746.6元及逾期付款的利息是否有事实及法律上的依据；二、原告万和通公司要求被告李娟、侯艳强、杨永杰承担连带责任清偿欠款是否应当予以支持。本案中，被告晋新沃公司、李娟、侯艳强、杨永杰经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼，应当视为对其相关诉讼权利的放弃。原告万和通公司与被告晋新沃公司签订的液化天然气买卖合同及对账函均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当认定为有效合同。合同履行过程中，双方应遵循诚实信用原则，积极行使合同权利、履行合同义务。关于争议焦点一。合同签订后，原告万和通公司依照合同约定及被告晋新沃公司的要求向其发送了货物，履行了出卖人的义务，被告晋新沃公司支付了部分货款。2015年3月17日，经双方共同签章确认的对账函认定：截至对账之日，被告晋新沃公司尚欠原告货款638039.6元未付。对账后，被告又支付货款101293元，剩余货款536746.6元至今未还。合同约定双方按照对账单的金额支付货款，经原告催要后，被告拒不支付剩余货款的行为显然构成违约。合同中未约定逾期付款利息的计算方式，依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，对于原告要求的逾期付款利息应当自2015年8月11日起至本判决确定还款之日止，按中国人民银行同期基准贷款罚息利率计算。因此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，原告要求被告支付剩余货款536746.6元及利息（利息自2015年8月11日起至本判决确定还款之日止，按中国人民银行同期基准贷款罚息利率计算）的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告自2015年2月1日开始支付逾期付款利息的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。关于争议焦点二。依照《中华人民共和国公司法》第三条之规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”被告晋新沃公司为有限责任公司，被告李娟、侯艳强、杨永杰为该公司股东，且均为认缴出资。庭审过程中，被告李娟、侯艳强、杨永杰拒不到庭参加诉讼，也未为向本院提供相关证据证实其已经对公司履行相应的出资义务，其依法应当承担举证不能的法律后果。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。”因此，被告李娟、侯艳强、杨永杰依法应当在其未履行出资义务的范围内对上述债务承担补充赔偿责任（被告李娟的认缴出资额为400万元，侯艳强的认缴出资额为800万元，杨永杰的认缴出资额为800万元，均超过被告晋新沃公司的尚欠原告万和通公司的货款金额）。原告万和通公司要求被告李娟、侯艳强、杨永杰对被告晋新沃公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告临汾市晋新沃天然气有限公司于判决生效后十日内偿付原告山东万和通新能源有限公司货款536746.6元及利息（利息自2015年8月11日起至本判决确定还款之日止，按中国人民银行同期基准贷款罚息利率计算）；二、被告李娟、侯艳强、杨永杰对上述债务不能获得清偿的部分承担补充赔偿责任；三、驳回原告山东万和通新能源有限公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9167元，保全费4520元，共计13687元，由原告山东万和通新能源有限公司负担50元；由被告临汾市晋新沃天然气有限公司负担13637元，被告李娟、侯艳强、杨永杰承担补充支付责任。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省聊城市中级人民法院。审 判 长 甄 伟人民陪审员 王景森人民陪审员 路光同二〇一六年一月十五日书 记 员 谢倍倍 来自